申达股份:《累积投票制实施细则(草案)》

上海申达股份有限公司
累积投票制实施细则（草案）
（2025 年【】月【】日 【】股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司治理准则》以及《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规，制定本细则。
第二条 本细则所称累积投票制是指公司召开股东会选举公司董事（含独立董事）时采用的一种投票方式。即股东所持的每一股有效表决权股份拥有与应选董事人数相等的投票数，股东拥有的投票数等于该股东持有股份数与应选董事人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票数位候选董事，董事由获得赞同票数较多、且得票数超过总有效票数二分之一者当选。
第三条 公司选举或者变更两名以上独立董事，应当实行累积投票制。
第四条 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第二章 提 名
第五条 公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3％以上的股东可以推荐董事候选人；公司董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 1％以上的股东可以推荐独立董事候选人，提名程序按《公司章程》和其他有关规定办理。
第六条 被提名的董事（含独立董事）候选人应符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》的规定条件。
第七条 提名人应在提名前征得被提名人的同意。

第八条 被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料（包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、与提名人关系、是否存在不适宜担任董事的情形等），并提交符合规范要求的声明和承诺。
第九条 公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事（含独立董事）候选人。
第十条 董事（含独立董事）候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并可以公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整、并保证当选后切实履行董事职责。
第十一条 董事（含独立董事）候选人可以多于《公司章程》规定的人数，进行差额选举。
第三章 投 票
第十二条 选举独立董事、非独立董事以分开方式投票。
第十三条 选举独立董事、非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的有效表决权股份数乘以应选出的独立董事、非独立董事人数的乘积。股东既可以将所有的投票权集中投票选举一位独立董事、非独立董事候选人，也可以将投票权分散行使，投票给数位独立董事、非独立董事候选人。
第十四条 每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有董事选票数的最高限额。如有股东所投选的董事的选票数超过该股东拥有的董事最高选票数，该股东的选票作废。
第十五条 若有股东选举董事的投票股数出现小于 1 股或带有小数的股数时，
或者同时选择一个或多个候选人，但只对其中一位或几位候选人填写股数，其他候选人未填写股数的，则该组累积表决按常规表决计算。
第十六条 监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于：
（一） 每一股东拥有的投票权及其实际行使的投票权；
（二） 每一股东的表决票是否有效；
（三） 每一董事候选人获得的投票数；
（四） 根据每一董事（含独立董事）候选人获得的投票数，计算其获得相应的有效表决权股份数；并计算该候选人获得的有效表决权股份数，是否低于出席
股东会股东及股东代理人所持有效表决权股份数的二分之一；
（五） 选出的董事（含独立董事）人数，是否符合《公司章程》规定的董事会人数；
（六） 选出的非独立董事和独立董事人数，是否分别符合《公司章程》关于非独立董事和独立董事比例结构的规定；
（七） 是否存在获得股东投票权相等的董事（含独立董事）候选人；
（八） 将董事候选人按照获得的投票权多少排序；
（九） 未当选的董事候选人。
第四章 当 选
第十七条 在等额选举的情况下：
（一）董事（含独立董事）候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上时，即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
（三）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第十八条 在差额选举的情况下：
（一）董事（含独立董事）候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为准）的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选；
（二）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
（三）若当选人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举；
（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后二个
月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；
（五）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
第五章 附 则
第十九条 本细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行；如股东会在具体适用本细则时，遇有具体操作事宜影响股东会继续举行时，股东会应及时就该等具体操作事宜的程序事项做出决议，以保障股东会的顺利进行。
第二十条 本细则与公司章程不一致的，以公司章程的规定为准。
第二十一条 本细则自公司董事会审议通过并报公司股东会批准后生效，修改时亦同。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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