申达股份:《董事离职管理制度(草案)》

上海申达股份有限公司
董事离职管理制度（草案）
（2025年【】月【】日【】股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的行为，督促上述人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海申达股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用范围为经选举产生的董事会成员（包括独立董事）因任
期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与生效条件
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。
如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士。
第五条 公司董事在任职期间出现《公司法》等相关法律法规规定不得担
任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行表决。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 董事提出辞职的，公司董事会应当在法律法规要求的期限内完成补选，确保公司董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第三章 离职董事的责任及义务
第八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职生效或者任期届满后三年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 董事存在未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜的，其关于上述事项的相关义务不因离任、离职而免除或者终止，但公开承诺中或者其与公司另有约定的除外。
第十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，
应当承担赔偿责任。

第十一条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《
公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十二条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十三条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后半年内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任职期间和任期届满后半年内，遵守以下规定：
1、每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。
2、公司董事所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制；
3、中国证监会、上海证券交易所的其他规定。
第五章 附则
第十四条 本制度的规定同时适用于高级管理人员。
第十五条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件等
存在不一致的，以有关法律、法规或相关规定执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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2025年【】月【】日