凯发电气:会计师事务所选聘制度

天津凯发电气股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）选聘（含续聘、改聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，保证公司财务信息的真实性和连续性，支持会计师事务所依法公正执业，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，公司可参照本制度执行。
第三条 公司选聘或解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决议通过后选聘。未经公司董事会、股东会审议批准，公司不得聘请会计师事务所开展审计业务。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所开展工作。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向公司指定会计师事务所，也不得干预公司审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立承担民事责任的主体资格，具备法律法规规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内控制度等；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有良好的执业质量记录、良好的职业道德记录和社会信誉，近三年没有
因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚，并在承担审计工作中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（六）具有审计上市公司丰富的工作经验，并在规定工作时间内有能力调配较强 工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（七）承诺对所知悉的公司所有未公开信息、商业秘密予以保密；
（八）相关法律法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序
第六条 下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）过半数独立董事或三分之一以上的董事。
第七条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情 况。审计委员会应当切实履行如下职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制 度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议，并由股东 会决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告 及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他 事项。
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及 其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正 进行。选聘方式包括：
（一）竞争性谈判，指公司邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务项目的报价以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二）公开招标，指公司以公开招标方式，明确投标条件，公开邀请具备相应资
质条件的会计师事务所投标、参加公开竞聘的方式；
（三）邀请招标，指公司以投标邀请书的方式邀请两家以上（含两家）具备相应
资质条件的会计师事务所投标、参加竞聘的方式；
（四）单一选聘，指公司邀请某家具备相应资质条件的会计师事务所参加选聘；（五）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的公开或非公开选聘方式。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部
门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）参加选聘的会计师事务所应在规定时间内，将相关资料报送审计委员会进行资质审查，审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述；
（三）审计委员会应对拟选聘相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审议同意选聘相关会计师事务所的，应将相关资料和审议意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议；
（四）董事会审核通过后报公司股东会批准，公司及时公示，公示内容应当包括
拟选聘会计师事务所和审计费用；
（五）股东会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议。股东会审议
通过选聘会计师事务所议案的，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘请其执行相关审计业务。聘期为 1 年，可以续聘。
第十条 受聘的会计师事务所应按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规
定时间内完成审计业务。
第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成
本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性
意见的，提交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，公司应
履行改聘会计师事务所程序。
第十二条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选
聘工作并披露变更原因。
第十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审
计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。公司每年应当按
要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行
监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情
况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通
情况等。
第四章 选聘评价标准
第十四条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘
文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息
安全管理、风险承担能力水平等。
选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。
其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高
于 15%。
第十五条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制
度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、
质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十六条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当
在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会 计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用 报价得分：
审计费用报价得分={1-(选聘基准价-审计费用报价) /选聘基准价}×审计费用
报价要素所占权重分值，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平 均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露 文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第五章 改聘会计师事务所程序
第十七条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可约见前任和拟聘请的 会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执 业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意 见。
第十八条 聘任及改聘会计师事务所议案经审计委员会同意后提交董事会审议， 董事会审议聘任及改聘会计师事务所议案时，独立董事应明确发表意见。
第十九条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，履行股东会审议程序。
第二十条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的股东会决议公 告中详细披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原 因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十一条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向 相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定 履行改聘程序。
第六章 其他
第二十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满五 年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公
司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合
伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重
大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师承担向不特定对象公开发行股票并上市审计业
务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过两年。
第二十三条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员或时间安排难以
保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外， 公司不得在年度报告审计期间改聘执行年度报告审计业务的会计师事务所。
第二十四条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息 安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全 的主体责任和保密责任。
第二十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决
策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期
限为选聘结束之日起至少十年。
第七章 监督及处罚
第二十六条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在
年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理
部门有关规定；
（三）《审计业务约定书》的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十七条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造
成严重后果的，应及