凯发电气:董事会议事规则

天津凯发电气股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保天津凯发电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。
第二章 董事会组成及职权
第一节 董事会及其职权
第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名。董事
会设董事长 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订《公司章程》的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公司股票的相关事项；
(十六)《公司章程》规定的或股东会授权的其他应当由董事会通过的职权；
(十七)董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
董事会对于涉及募集资金投资项目及关联交易的决策权分别执行公司《募集资金管理制度》和《关联交易管理制度》的相关规定。

第二节 董事长
第七条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署董事会文件，代表公司签署有关文件；
(四) 董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。董事长超过 3 个月不能履行或不履行职务，董事会将另行选举董事长。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十一条 董事长应严格董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范围（包括授权）的行为。
第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十五条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。
第三节 董事会下设专门委员会
第十六条 董事会应当设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，数量应为单数，并不得少于三名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
第十七条 审计委员会的职责权限：
（一）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（二）提议聘请或更换外部审计机构；
（三）监督公司的内部审计制度及其实施；审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：
1、指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2、至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；3、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；
4、协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（五）审核公司的财务信息及其披露；
（六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（七）监督及评价公司的内部控制；
（八）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（九）《公司章程》规定或公司董事会授予的其他权限。
第十八条 薪酬与考核委员会的职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。
第十九条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对法律、行政法规、证监会规定、深交所规则、《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对法律、行政法规、证监会规定、深交所规则、《公司章程》规定或股东会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施情况进行检查；
（六）《公司章程》规定或董事会授权的其他事宜。
第二十条 提名委员会的主要职责权限：
（一）就董事会的规模和构成、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（五）《公司章程》规定或董事会授权的其他事项。
第二十一条 董事会各专门委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。

第四节 董事会秘书
第二十二条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书保管董事会印章。
第三章 董事会会议
第一节 一般规定
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开两次定期会议。
第二十五条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。
第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数的独立董事提议时；
（五）证券监管部门要求召开时；
（六）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二十七条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。
提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘书。
董事长应当自接到提议正式稿或者证券监管部门的要求后十日内，召集并主持董事会会议。
第二十八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第二节 会议通知
第二十九条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电话、邮件、短信或传真等方式，提交全体董事以及总经理。
以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第三日为送达日期；以传真送出的，自传真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十