凯发电气:对外担保管理制度

天津凯发电气股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的合法权益，规范天津凯发电气股份有限公司（以
下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等有关法律法规及《天津凯发电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子
公司的担保。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会审议通过，
公司不得提供担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务
风险，并对违规或明显失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第六条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险。
第二章 对外担保的审批程序
第七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据公司章
程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。
第八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体无关联关系董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上无关联关系董事审议同意并作出决议。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该担保事项提交股东会审议。
第九条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交
股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）公司在 1 年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律法规或公司章程规定的其他须经股东会审批的担保情形。
其中，对于出现上述第（三）项情形的，应当由股东会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，可以免于提交股东会审议。
除上述第（一）项至第（八）项所列的须由股东会审批的对外担保以外的其他对外担保事项，由董事会根据公司章程对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第十条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公
司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。
第十二条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等
情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第十三条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。
第十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同和反担保合
同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十五条 担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、
数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）担保的期间；（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第十六条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合
同和反担保合同的签订主体和有关内容。

第十七条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第十八条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同证券部完
善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三章 对外担保的管理
第二十条 对外担保由财务部经办、证券部协助办理。
第二十一条 公司财务部的主要职责如下：
（一）具体办理担保手续；
（二）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（三）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（四）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十二条 对外担保过程中，证券部的主要职责如下：
（一）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；
（二）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（三）办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 公司财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行
清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和审计委员会报告。
第二十四条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。

如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，财务部应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二十五条 公司提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定
时间内履行偿债义务。当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十六条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，
公司财务部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司财务部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十八条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力
时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 财务部和证券部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司总经理、董事会和审计委员会。
第三十条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务
部、证券部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十二条 公司应当明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与
担保事项相关的印章使用登记。

第四章 信息披露
第三十三条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完
毕和当期发生的对外担保情况、执行《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十五条 对于达到披露标准的担保，公司应当在出现下列情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第三十六条 公司董事会对公司担保行为进行定期核查。公司发生违规担
保行为的，应当及时披露，董事会应当采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 责任人责任
第三十七条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十八条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面