国航远洋:利润分配管理制度

证券代码：833171 证券简称：国航远洋 公告编号：2025-102
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司
利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5
月 29 日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 2.15：修订《利润分配管理制度》；议案表决结
果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为规范福建国航远洋运输（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配行为，完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者合法权益，充分维护公司股东依法享有资产收益等权利，保障公司的可持续性发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及《福建国航远洋运输（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策

第二条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
第三条 公司税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付普通股股利。
第四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按持股比例分配的除外。
公司违反本制度规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第六条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并、兼顾公司的可持续发展；利润分配政策应保持一致性、合理性和
稳定性，保证利润分配尤其是现金分红信息披露的真实性。
（二）利润分配形式：
公司在盈利且符合《公司法》规定的分红条件下，釆取现金、股票或现金股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，优先考虑釆取现金方式分配股利。
（三）利润分配的时间间隔：公司实施利润分配，通常由年度股东会审议上一年度的利润分配方案。根据公司经营情况，公司可以进行中期利润分配，由临时股东会审议。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（四）利润分配的顺序
公司具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红的条件和比例：
现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，原则上应当同时满足以下条件：
1、该年度实现的可分配利润（弥补亏损及提取法定公积金后的税后利润）为正值；
2、公司现金流充裕，可以满足公司正常发展和持续经营；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）导致公司现金流紧张的特殊情况。
满足上述条件时，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10％。
如公司存在重大投资计划或重大现金支出，进行现金分红可能导致无法满足公司经营或者投资需要的，公司可以不实施现金分红。
本条所称的“重大投资计划或重大现金支出事项”是指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过3,000万的；
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出占公司最近一个会计年度经审计总资产的6%以上。
（六）现金分红的比例及间隔
在满足现金分红条件的情況下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司经营、盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）股票股利分配的条件：
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的情況下，公司可以采取同时发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。
第七条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。
第八条 如扣税的，说明扣税后每10股实际分红派息的金额、数量。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。
第九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第三章 利润分配决策机制
第十条 决策机制与程序：
（一）利润分配方案的制订程序：
1、在定期报告公布前，公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案；
2、公司董事会在制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应与独立董事充分讨论，并应通过电话、传真、信函、电子邮件等多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配的提案，并直接提交董事会审议。
（二）利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配方案应经审计委员会、董事会审议通过后，提交股东会审议。董事会审议利润分配预案时，应经全体董事过半数且经全体独立董事过半数表决通过。审计委员会对董事会拟定的利润分配方案进行审议并提出审核意见；
2、公司股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中说明理由及未分红现金的用途，独立董事应对此发表意见，且需经公司董事会审议后提交公司股东会由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 利润分配政策的调整机制：
（一）发生如下情形之一，确有必要调整利润分配政策的，公司可对既定的利润分配政策予以调整：
1、公司外部经营环境发生重大变化的，包括但不限于：法律法规及政策的
重大变化，国内及国际形势的重大变化；
2、公司生产经营状况、投资规划、长期发展的需要。公司利润分配政策的调整应当以股东利益为出发点。
（二）公司调整利润分配政策的，应当履行如下程序：
1、董事会应当对利润分配政策的调整予以论证；
2、利润分配政策调整的议案应当经全体董事过半数通过；
3、利润分配政策调整的议案应当经出席股东会有表决权的股东及其代理人的三分之二以上通过。
第四章 利润分配监督约束机制
第十二条 公司审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第十三条 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司拟发行证券、重大资产重组、合并、分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在募集说明书或者发行预案、重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集、发行、重组或者控制权变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十四条 公司已披露了利润分配政策和利润分配计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第十五条 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第十六条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条 本制度所称“以上”含本数;“不足”、“超过”不含本数。
第十九条 本制度由公司股东会授权董事会负责解释。
第二十条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通过起生效并执行。
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董事会