沃尔核材:广东普罗米修(龙岗)律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司召开2024年年度股东大会律师见证之法律意见书

广东普罗米修（龙岗）律师事务所
关于
深圳市沃尔核材股份有限公司召开
2024 年年度股东大会律师见证
之
法律意见书
二零二五年六月

广东普罗米修（龙岗）律师事务所
关于深圳市沃尔核材股份有限公司召开
2024 年年度股东大会律师见证之法律意见书
致：深圳市沃尔核材股份有限公司
根据深圳市沃尔核材股份有限公司（下称“公司”）的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）等法律、行政法规、 规范性文件以及《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东普罗米修（龙岗）律师事务所（下称“本所”）指派律师出席了公司 2024 年年度股东大会（下称“本次股东大会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所经办律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所经办律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现根据本所经办律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集程序

本次会议由公司董事会召集。公司于 2025 年 5 月 12 日召开的第
七届董事会第二十七次会议决议，公司将于2025年6月3日召开2024
年年度股东大会。公司第七届董事会于 2025 年 5 月 13 日在巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《深圳市沃尔核材股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会通知的公告》（下称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、股权登记日、会议审议事项、会议登记方法等。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。
经本所经办律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次会议的召开程序
根据《会议通知》，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
本次股东大会的现场会议于 2025 年 6 月 3 日（星期二）13 时 30
分在深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025
年 6 月 3 日（星期二）上午 9:15－9:25、9:30-11:30 和下午 13:00
－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2025 年 6 月 3 日（星期二）上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公
司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为
截至 2025 年 5 月 27 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决）以及公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，出席现场会议的股东及代理人 10 人，代表公司有表决权的股份 192,971,655 股，占公司有表决权股份总数的 15.4425%。根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过网络投票的股东 1,753 人，代表公司有表决权的股份 12,728,783 股，占公司有表决权股份总数的 1.0186%。以上通过网络投票进行表决的股东，由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
通过现场和网络投票参加本次会议的股东及股东代理人共1,763人，代表公司有表决权的股份 205,700,438 股，占公司有表决权股份总数的 16.4611%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司全体董事及高级管理人员、部分监事以及本所律师。

经本所经办律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会议案及审议表决情况
（一）大会议案
经本所律师见证，本次大会审议的议案为：
1、《2024 年年度报告及其摘要》
2、《关于 2024 年度董事会工作报告的议案 》
3、《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
4、《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
5、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
6、《关于 2025 年度财务预算报告的议案》
7、《关于 2025 年董事、监事薪酬的议案》
8、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
9、《关于修订公司部分内部治理制度的议案》
9.01《关于修订<对外担保管理规定>的议案》
9.02《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》
9.03《关于修订<股东会网络投票工作办法>的议案》
9.04《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
9.05《关于修订<董事薪酬管理制度>的议案》
10、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》
11、《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》
11.01 发行股票的种类和面值
11.02 发行及上市时间
11.03 发行方式
11.04 发行规模
11.05 发行对象
11.06 定价方式
11.07 发售原则
11.08 上市地点
12、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
13、《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
14、《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
15、《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
16、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理与公司发行 H股股票并上市有关事项的议案》
17、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》18、《关于修订公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
19、《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议案》19.1《关于修订<对外担保管理规定（草案）>的议案》
19.2《关于修订<关联（连）交易公允决策制度（草案）>的议案》19.3《关于修订<独立董事工作制度（草案）>的议案》
20、《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》
21、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
22、《关于选举独立董事的议案》
经核查，本次会议未对通知公告中已列明的议案进行修改，未对任何议案予以搁置或不予表决，也未提出新议案。
（二）本次会议的表决程序、表决结果
本次会议依据《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票相结合的方式进行
表决。与会股东审议议案，并形成如下决议：
1、《2024 年年度报告及其摘要》
同意 203,569,770 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9642％；反对 1,806,568 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8783％；弃权 324,100 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1576％。
2、《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
同意 203,541,370 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9504％；反对 1,834,768 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8920％；弃权 324,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1577％。
3、《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》
同意 203,535,570 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9476％；反对 1,835,068 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.8921％；弃权 329,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1603％。
4、《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
同意 203,502,870 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.9317％；反对 1,863,268 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.9058％；弃权 334,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1625％。
5、《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
同意 203,422,270 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.8925％；反对 1,968,168 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.9568％；弃权 310,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1507％。
6、《关于 2025 年度财务预算报告的议案》
同意 203,423,638 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 98.8931％；反对 1,931,500 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.9390％；弃权 345,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.1679％。
7、《关于 2025 年董事、监事薪酬的议案》
同意 13,631,349 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 84.5181％；反对 2,131,768 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 13.2175％；弃权 365,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2.2643％。
关联股东已回避表决。
8、《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
同意 203,419,538 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 98.8912％；反对 1,921,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.9343％；弃权 359,100 股，占出席本次股东大会有效