罗平锌电:关于控股股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：002114 证券简称：罗平锌电 公告编号：2025-025
云南罗平锌电股份有限公司
关于控股股东协议转让公司股份暨权益变动的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次权益变动为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东罗平县锌电公司（以下简称“锌电公司”）向受让方曲靖市发展投资集团有限公司（“曲靖发投”）协议转让其所持有的 7242.7600 万股无限售流通股股份，占公司总股本 323,395,267 股的 22.3960%。
2、本次权益变动后，受让方曲靖发投将成为公司控股股东，持有公司7242.7600 万股（占公司股份总数的 22.3960%）及该等股份对应的表决权等权益。转让方锌电公司仍持有公司 1617.0000 万股（占公司股份总数的 5.0001%）。
3、本次协议转让股份事项不触及要约收购，不构成关联交易，尚需取得以下审批程序：
（1）取得有权国资监管部门审批同意；
（2）通过深交所合规性审查并取得深交所出具的合规性确认文件；
（3）本次交易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
公司将持续关注并及时督促各方履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况

锌电公司持有公司 8859.7600万股股份，占上市公司股份总数的 27.3961%，
系公司控股股东。2025 年 5 月 30 日，锌电公司与曲靖发投（受让人）签署了《股
份转让协议》。按照协议约定，转让方锌电公司拟向受让方曲靖发投转让其持有的上市公司 7242.7600 万股无限售流通股份（占公司总股本 22.3960%），受让方同意受让该等股份。
按照协议约定，本次交易价格以公司披露提示性公告日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值以及《股份转让协议》签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%中的孰高值为基准计算，即 6.471 元/股，受让方为受让标的股份而应向转让方支付的全部交易价款为 468,678,999.60 元。
本次权益变动后，受让方曲靖发投将成为公司控股股东，持有上市公司
7242.7600 万股（占上市公司股份总数的 22.3960%）及该等股份对应的表决权。转让方锌电公司仍持有上市公司 1617.0000 万股（占上市公司股份总数的
5.0001%）。
（二）本次协议转让的交易背景和目的
本次协议转让系基于自身资产管理的需要，同时为上市公司引入战略投资人，丰富股东结构。
（三）本次协议转让尚需履行的审批程序
（1）取得有权国资监管部门审批同意；
（2）通过深交所合规性审查并取得深交所出具的合规性确认文件；
（3）本次交易所涉及的经营者集中事宜已自反垄断主管机构取得全部必要的备案、登记、批准、豁免或不予进一步审查决定（如适用）；
（4）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
1、名称：罗平县锌电公司
2、统一社会信用代码：91530324713462360C
3、成立时间：1997 年 03 月 20 日
4、注册地：罗雄镇九龙大道
5、注册资本：5038 万元

6、法定代表人：卢家华
7、主营业务：铅锭、磷肥、硫酸购销、铅、精锌矿购销、硫铁矿、硫酸生产；兼营范围：工业硅、建筑建材、五金交电、化工产品（除国家限制产品）、电力供应、电气及机械检修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人：罗平县国有资本投资控股有限公司（持股比例：100%）
9、转让方不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条、第六条、第九条规定的情形。
（二）受让方基本情况
1、名称：曲靖市发展投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：91530300075253264X
3、成立时间：2013年7月10日
4、注册地：云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼
5、法定代表人：梁文彬
6、注册资本：185543.4万元
7、主营业务：经营和管理市级基本建设资金和其他委托的市级专项建设基金；采取参股、控股、融资、转借款、资产重组等资本经营方式，对市政府安排的基础设施、基础产业、支柱产业、重点建设项目进行投资和经营管理；对市政府授权的国有资产进行运营管理；土地开发；房地产开发；建筑材料、装饰材料、金属材料、五金交电、日用百货、电子产品购销；煤炭产品、矿产品、城镇燃气经营；药品购销；粮油购销；林木育种、育苗及花卉苗木购销；医疗器械销售、租赁；建筑工程机械与设备销售租赁；机械设备销售租赁；汽车、场地、房屋租赁；绿化管理服务；停车场建设、管理；软件开发；应用软件服务；信息系统集成服务；普通货物道路运输，货物搬运、装卸、仓储服务；市政府授权的特许经营业务；承担市政府批准和委托的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要股东或实际控制人:曲靖市人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例：100%）
9、受让方最近一年又一期的主要财务数据:

单位：亿元
项目 2025 年 1—3 月 2024 年度/
/2025 年 3 月末 2024 年末
资产总额 426.68 426.41
负债总额 172.69 172.69
所有者权益 253.57 253.72
归属于母公司所有者权益 247.65 247.91
营业收入 6.26 47.11
利润总额 -0.12 1.78
净利润 -0.14 1.11
归属于母公司所有者的净利润 -0.05 1.24
经营活动产生现金流量净额 -0.73 14.76
投资活动产生现金流量净额 -2.65 -7.58
筹资活动产生现金流量净额 -4.31 -2.83
10、受让方未被列为失信被执行人。
（三）转让方与受让方之间的关系
锌电公司与曲靖发投不存在股权、人员等方面的关联关系，亦不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系等。
（四）相关方
相关方1：罗平县人民政府
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道明珠路2号
法定代表人：王玮
相关方2：罗平县兴罗开发投资有限责任公司
统一社会信用代码：91530324356028602W
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道文笔路14号
法定代表人：王柄柱
三、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要条款
1、协议相关方
转让方：
罗平县锌电公司（“锌电公司”）
统一社会信用代码：91530324713462360C
住所：罗雄镇九龙大道
法定代表人：卢家华
受让方：
曲靖市发展投资集团有限公司（“曲靖发投”）
统一社会信用代码：91530300075253264X
住所：云南省曲靖市珠江源大道曲靖投资楼
法定代表人：梁文彬
相关方 1：
罗平县人民政府
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道明珠路 2 号
法定代表人：王玮
相关方 2：
罗平县兴罗开发投资有限责任公司
统一社会信用代码：91530324356028602W
住所：云南省曲靖市罗平县罗雄街道文笔路 14 号
法定代表人：王柄柱
2、本次股份转让
（1）根据本协议的条款和条件，转让方同意向受让方转让其持有的上市公司 7242.7600 万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的 22.3960%），受让方同意受让转让方持有的标的股份。本次转让完成后，受让方将持有上市公司
持有上市公司1617.0000 万股无限售流通股份（占上市公司股份总数的 5.0001%）。
（2）在本协议约定的交割先决条件全部满足且受让方将全部交易价款支付至共管账户后的 5 个工作日内，双方共同向结算公司提交将标的股份过户登记至受让方名下的申请。
3、交易价款及支付安排
（1）双方（指转让方与受让方，下同）确认，本次交易价格以上市公司披露提示性公告日前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值、最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值以及本协议签署日的前一交易日上市公司股票收盘价的 90%中的孰高值为基准计算，即 6.471 元/股，受让方为受让标的股份而应向转让方支付的全部交易价款为 468,678,999.60 元。
（2）双方确认，受让方分期支付本次转让的交易价款，具体安排如下：
转让方指定相关方 2 开立共管账户，由转让方、受让方、相关方 2、监管银
行四方共同签订账户监管协议对账户共管，相关方 1 确保交易资金安全。
1）自本协议签署日后 5 个工作日内，受让方应以自筹资金（或自有资金）将相当于转让价款百分之三十的保证金即 140,603,699.88 元支付至共管账户。后续双方指定监管银行向转让方指定的收款账户划付转让价款时，前述保证金将自动转为转让价款的一部分。
2）自本协议约定的交割先决条件均获满足，股权登记变更前，受让方应将剩余百分之七十的转让价款即 328,075,299.72 元支付至共管账户。
3）自本协议相关条款约定的放款先决条件满足之日起 5 个工作日内，双方根据托管协议的要求，共同向监管银行提供用于指示监管银行释放转让价款的文书，同意监管银行将共管账户中的转让价款（合计 468,678,999.60 元）划付至转让方指定的收款账户。转让方应保证前述款项优先用于清偿自身债务。
4、交割先决条件
（1）双方同意，双方开展交割应以下列条件被满足为前提：
1）批准和同意。①双方已获得本次交易所需的所有内部批准和同意，并获得签署本协议之一切必要授权；②双方已就本次交易取得所需的任何第三方的同意、允许