沃尔核材:防范大股东及其关联方资金占用制度(2025年6月)

防范大股东及其关联方资金占用制度
二○二五年六月

深圳市沃尔核材股份有限公司
防范大股东及其关联方资金占用制度
第一条 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规规范性文件的要求以
及《公司章程》的有关规定，为防止大股东及其关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）防范大股东及其关联方占用公司资金的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。
经营性资金占用是指大股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指代大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代大股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金,为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，委托大股东及其关联方进行投资活动，为大股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及其他在没有商品和劳务对价情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向大股东及其关联方提供资金，或者证券监管机构认定的其非经营性占用行为。
第三条 公司与大股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方
使用:
（一）为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及其他关联
方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东控制的公司；
（三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代大股东及其他关联方偿还债务；
(六)中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
第五条 公司与大股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照深交所《上
市规则》及公司《关联交易公允决策制度》、《公司章程》的有关规定进行决策和实施。
第六条 公司要严格防止大股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做
好防止大股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第七条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及其关联方的关
联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，应提交股东会审议。
第八条 公司董事、高级管理人员及各子公司主要负责人对维护公司资金和
财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第九条 公司财务部应定期会同审计部对公司、子公司进行检查,及时将公司、
子公司与大股东及其关联方的资金往来审查情况上报审计委员会，以限制大股东及其关联方的经营性占用资金，杜绝大股东及其关联方的非经营性占用资金（以下称“侵占”）的情况发生。
第十条 公司发生大股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股
东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及其关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向深圳证监局和深圳证券交易所报告和公告，并对大股东及其关联方提起诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十一条 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结。

第十二条 公司大股东对公司产生资金侵占行为，经公司1/2以上独立董事提
议，并经公司董事会审议批准后,可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。大股东拒不清偿的，依法通过变现其股权偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对表决进行回避。董事会怠于行使上述职责时,过半数独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据公司章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十三条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”的实施条件，加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第十四条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其关联方侵占公司
资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。
第十五条 公司或控股子公司与大股东及其关联方发生非经营性资金占用情
况,给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。
第十六条 公司或控股子公司违反本制度而发生的大股东及其关联方非经营
性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，还将依法追究相关责任人的法律责任。
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会审议通过
之日起实施。
深圳市沃尔核材股份有限公司
二〇二五年六月