沃尔核材:银行间债券市场债务融资工具信息披露事务管理制度(2025年6月)

银行间债券市场债务融资工具
信息披露事务管理制度
二○二五年六月

目 录

第一章总则...... 2
第二章信息披露的内容及披露标准...... 2
第三章信息披露事务管理...... 5
第四章信息披露责任的追究及处罚...... 9
第五章保密措施......11
第六章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制......11
第七章与投资者、中介服务机构、媒体等信息沟通制度......11
第八章附则...... 12
第一章 总则
第一条 为规范深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《公司章程》等有关规定，制订本信息披露事务管理制度（以下简称“本制度”）。
第二条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信履行持续信息披露的义务。
第三条 内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第四条 本制度所称“信息”是指：将可能对公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具产生重大影响，而投资者尚未得知的重大信息。
“公开披露”是指公司及相关信息披露责任人按法律、行政法规、部门规章、《信息披露规则》和其他有关规定，在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）认可的媒体上公告信息。
公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第五条 信息披露文件应当采用中文文本。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第六条 在公司准备发行或已发行且尚未兑付的债务融资工具存续期间，公
司需要依据本制度，履行公开对外披露信息义务。
第七条 公司应当披露的债务融资工具当期发行文件至少包括以下内容：

（一）募集说明书；
（二）信用评级报告（如有）；
（三）受托管理协议（如有）；
（四）法律意见书；
（五）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；
（六）交易商协会要求的其他文件。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第八条 在债务融资工具的存续期内，公司应当披露的定期报告包括年度报
告、半年度报告和季度报告：
（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；
（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；
（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。
第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。
第九条 在公司已发行的债务融资工具存续期内，可能影响公司偿债能力的
重大事项，包括但不限于：
（一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化；
（二）企业生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；
（四）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（五）公司涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（六）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、无偿划转、报废以及重大投资行为、重大资产重组；
（七）公司发生未能清偿到期重大债务或企业进行债务重组；

（八）企业股权、经营权涉及被委托管理；
（九）企业丧失对重要子公司的实际控制权；
（十）债务融资工具信用增进安排发生变更；
（十一）企业转移债务融资工具清偿义务；
（十二）公司发生超过上年末净资产10%以上的重大亏损或重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（十三）企业一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；
（十四）公司的董事、经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；
（十五）企业拟分配股利，或公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十六）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十八）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）债务融资工具信用评级发生变化；
（二十一）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；
（二十二）可能影响公司偿债能力的其他重大事项。
定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息
披露义务，且披露时间不晚于公司在深圳证券交易所、指定信息披露媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响：
（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生并
有义务进行报告时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。
(五)完成工商登记变更时。
第十一条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在
该情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。
第十二条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能
力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求：
（一）更正未经审计财务信息的，应同时披露变更后的财务信息；
（二）更正经审计财务报告的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前5个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第三章 信息披露事务管理
第一节 信息披露责任人与职责
第十五条 信息披露事务管理制度应当适用于如下人员和机构：
（一）董事会秘书办公室；
（二）董事会秘书；
（三）董事和董事会；

（五）高级管理人员；
（六）各部门以及各分公司、子公司的负责人；
（七）控股股东和持股5%以上的大股东；
（八）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，公司设立董事会秘书办公室。董事会秘书办公室受董事会秘书领导，负责具体执行信息收集、整理和披露的工作。
第十七条 董事、高级管理人员、部门负责人和子公司负责人负有按照交易商协会的信息披露要求提供信息的义务，应当为董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第十八条 持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）亦应承担相应的信息披露义务。
第十九条 董事及董事会的责任
（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；
（二）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书；
（三）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
（四）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会对外发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（五）担任子公司董事的公司董事，有责任将对子公司经营和财务状况产生较大影响的情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任；
（六）独立董事应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。
第二十条 高级管理人员的责任

（一）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等其他相关信息。
（二）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。
（三）公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（四）公司高级管理人员有责任和义务答复董事会关于公司经营和财务情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。
第二十一条 董事会秘书的责任
（一）董事会秘书负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
（二）董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，查阅其合理地认为涉及信息披露的所有文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息，并有权就公司的信息披露责任等事项主动咨询公司的律师及专业顾问等有关中介机构。
董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代行董事会秘书的职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第二节 子公司的信息披露事务管理和报告
第二十二条 公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司负
责人为本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。
公司的分公司、各控股子公司（含全资子公司）和参股公司指派专人负责本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事长和董事会秘书报告与本公司相关的信息。
第二十三条 公司各