易明医药:关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2025-038
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》
暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 5 月 31 日，北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“北京福好”）与公司控股股东、实际控制人高帆签署了《股份转让协议》，北京福好拟协议收购高帆持有的 43,855,883 股西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“公司”）的股份，占上市公司股份总数的 23.00%（以下简称“本次交易”、“本次权益变动”）。
2、本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，本次权益变动实施完成后，上市公司控股股东将由高帆变更为北京福好，实际控制人将由高帆变更为姚劲波。
3、本次权益变动事项尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续以及完成相关法律法规要求可能涉及的其他批准，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的情况
2025 年 5 月 31 日，北京福好与公司控股股东、实际控制人高帆签署了《股
份转让协议》，北京福好拟协议收购高帆持有的 43,855,883 股上市公司股份，股份性质为无限售流通股，占上市公司股份总数的 23.00%。
本次权益变动完成后，北京福好将持有上市公司 43,855,883 股股份（占上市
公司股份总数的 23.00%），上市公司控股股东将由高帆变更为北京福好，实际控制人将由高帆变更为姚劲波。
本次权益变动前后，相关主体在上市公司中持有权益的变化情况如下：
本次交易前 本次股份转 本次交易后
主体 有表决权股份 表决权比 让/受让股数 有表决权股份 表决权比
（股） 例 （股） （股） 例
高帆 48,800,382 25.59% 43,855,883 4,944,499 2.59%
北京福好 - - 43,855,883 43,855,883 23.00%
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
姓名 高帆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 410103196809******
住所 北京市海淀区
通讯地址 北京市海淀区
是否取得其他国家或地区的 是，取得美国居留权
居留权
（二）股份受让方
企业名称 北京福好企业管理合伙企业（有限合伙）
住所 北京市海淀区上地信息路 19 号 1 号楼 3 层 321
执行事务合伙人 北京福雅企业管理有限责任公司
出资额 12,500 万元
统一社会信用代码 91110108MAEF631B36
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理；企业总部管理；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技
经营范围 术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
经营期限 2025 年 3 月 19 日至 2045 年 3 月 18 日

合伙人情况 北京福集企业管理合伙企业（有限合伙）出资 12,375 万元、
北京福雅企业管理有限责任公司出资 125 万元
通讯地址 北京市朝阳区酒仙桥北路甲 10 号院 105 号楼
通讯电话 010-59565858
截至本提示性公告发布日，北京福好的股权结构如下图所示：
注：戴科英女士系姚劲波先生配偶。
北京福好的执行事务合伙人为北京福雅企业管理有限责任公司，实际控制人为姚劲波。
三、转让协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、签署主体
转让方：高帆
受让方：北京福好
2、签署时间
北京福好与高帆于 2025 年 5 月 31 日签署了《股份转让协议》。
（二）《股份转让协议》的主要内容

1、本次交易
（1） 转让方同意将其持有的目标公司 43,855,883 股流通股份，占目标公司
总股份（190,677,750 股）的 23.00%（“标的股份”），按照 15.10 元/股的价格转让给受让方，总转让价款为 662,223,833 元（“股份转让价款”）。各方同意
并确认本次股份转让价款系以目标公司截至 2025 年 4 月 30 日的资产负债表、利
润表和现金流量表以及所有相关附注和附表为基础，并综合考虑目标公司行业表现、未来发展前景等综合因素，经转受让双方协商确定。如果尽职调查过程中发现任何导致对股份转让价款减损的事项且双方能达成一致意见，则股份转让价款相应调整。
（2）双方同意，自交割日起，受让方即作为目标公司股东，享有中国法律法规及目标公司章程所规定的作为持有标的股份的目标公司股东的权利并承担相应的义务。根据目标公司 2025 年一季度报告载明截至 2025 年一季度末累计未分配利润 355,542,076.29 元，目标公司滚存未分配利润将由目标公司全部股东依法享有，若受让方已经依据《股份转让协议》成为目标公司合法股东，则受让方依法按照持股比例享有上述目标公司滚存未分配利润。鉴于目标公司董事会、股东会已经审议通过公司 2024 年度利润分配预案，故《股份转让协议》2.3 条约定的2024 年度利润分配除外。
（3）在《股份转让协议》签署日至交割日期间，如目标公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份、权益应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，《股份转让协议》项下标的股份转让的数量相应调整（受让方自己选择不进行调整的除外），但股份转让价款不做调整；如在《股份转让协议》签署日至交割日期间发生向转让方就标的股份分配或宣布分配利润事项，该部分利润归受让方享有，为便于操作，受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以抵扣，但该等抵扣不应影响股份转让价款全额计作转让方的应纳税所得额。双方一
致同意，目标公司于 2025 年 4 月 25 日披露的 2024 年度利润分配预案，计划派
发现金红利总金额人民币 18,691,395 元（以下简称“2024 年度利润分配”），由转让方按照持股比例享有。
2、交割先决条件及交割

（1）交割先决条件
标的股份的交割以下列先决条件（“交割先决条件”）全部得到满足或获得受让方书面豁免为前提：
① 受让方已在转让方的配合下完成对集团公司及标的股份商业、财务及法律等的尽职调查，且前述尽职调查结果与集团公司已经披露的信息及转让方向受让方披露的信息不存在重大差异、不存在受让方根据法律法规规定及《股份转让协议》约定有权不予认可的情形、不存在对本次交易造成重大不利影响的事项；
② 在尽职调查完成后，转让方与受让方就未尽事宜达成一致并签署书面补充协议（如涉及）；
③ 本次交易已经通过国家市场监督管理总局经营者集中审查（如涉及）；
④ 本次交易取得深交所根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南》等规定出具的股份协议转让确认文件；
⑤ 受让方已收到转让方出具的不谋求对目标公司控制权的承诺函；
⑥ 标的股份不存在任何质押、查封、冻结等限制转让的情形，不存在实质影响标的股份权益完整性的情形，亦不存在可能实质影响受让方取得集团公司实际控制权的情形，集团公司合法正常经营而未发生重大不利变化；
⑦ 转让方根据相关法律法规就本次交易向主管税务机关申报并缴纳所得税，并向受让方提供主管税务机关出具的完税凭证；
⑧ 转让方作出的陈述与保证在《股份转让协议》签署日及交割日在重大方面为真实、准确、完整、无误导性的；转让方未重大违反《股份转让协议》和其他全套交易文件约定的应于交割日或之前履行的承诺事项；
⑨ 在《股份转让协议》第 3.1.1 项至 3.1.8 项全部得到满足后或被受让方书
面豁免后 3 个工作日内，转让方及受让方应共同签署《交割先决条件满足确认函》，确认《股份转让协议》交割先决条件均已得到满足。若双方逾期未能共同签署确认函，在一方提供充分证据证明前述条件均已满足且另一方无相反证据的，则视为交割先决条件均已满足。
（2）交割
① 转让方与受让方应于具备申请条件后的 5 个工作日内依据《深圳证券交
易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向深交所提交申请股份协议转
让确认的办理材料。
② 在交割先决条件全部满足或被受让方书面豁免后 5 个工作日内，转让方
及受让方应共同向中证登申请办理将标的股份过户登记至受让方名下的手续。
③ 在交割日后且受让方已经实际支付 90%股份转让价款的，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
3、股份转让价款支付
（1）首期股份转让价款
受让方应在《股份转让协议》签署后 3 个工作日内，将本次交易的首期股份转让价款 1 亿元（“首期股份转让价款”）支付至共管账户。
（2）第二期股份转让价款
于《股份转让协议》第 3.1 条所述交割先决条件（第 3.1.7 条除外）全部得
到满足或获得受让方书面豁免之日后的 3 个工作日内，受让方应将股份转让价款的 20%（132,444,767 元）支付至共管账户。同时，受让方还应将股份转让价款的 20%（132,444,767 元）支付至转让方指定银行账户，由转让方用于缴纳本次交易的相关税费（依据《股份转让协议》4.2.1 条支付至共管账户的金额和支付至转让方指定银行账户的金额合计为“第二期股份转让价款”）；转让方缴纳本次交易的相关税款后将缴税凭证交付受让方，视为《股份转让协议》第 3.1.7 条约定之交割先决条件满足。
（3）第三期股份转让价款
自标的股份已于中证登办理完成股份过户登记之日后 3 个工作日内，受让方应向转让方指定银行账户支付的第三期股份转让价款，该金额与首期股份转让价款和第二期股份转让