甘肃能化:董事会议事规则(2025年6月修订)

甘肃能化股份有限公司
GANSUENERGYCHEMICAL CO.,LTD
董事会议事规则
2025 年 6 月

目录

第一章 总 则......1
第二章 董事会的组成和下设机构......1
第三章 董事会的职权和责任......4
第四章 董事会会议的召集和通知......7
第五章 董事会会议召开......8
第六章 董事会决议......9
第七章 董事会会议纪录......10
第八章 董事会决议公告及执行......11
第九章 董事会秘书与办事机构......12
第十章 附则......14
第一章 总 则
第一条 为确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策维护
公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司董事会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律、法规及《甘肃能化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和下设机构
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是
股东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。
第三条 董事会的人数及人员构成应符合法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的要求，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生；职工董事 1 人，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；独立董事 3 人，独立董事中至少包括会计专业人士 1 人。
第四条 董事长行使下列职权:
（一）向董事会传达党中央、国务院和省委、省政府及有关部门部署要求，通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
（二）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（三）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨论表决；
（四）督促、检查董事会决议的执行，及时掌握董事会各项决议的执行情况，
并对决议执行情况进行督促、检查；
（五）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（六）组织制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,公司增加或减少注册资本的方案,公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案,以及董事会授权其制订的其他方案,并提交董事会表决；
（七）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事长签署的其他文件；
（八）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（九）组织制订公司年度审计计划、审核重要审计报告，并提交董事会审议批准；
（十）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十一）提出各专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议，提交董事会讨论表决;
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十三）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认；
（十四）法律、行政法规或者董事会授予的其他职权。
第五条 董事长除了忠实履行董事的职责之外，应当谨慎、认真、勤勉地行
使《公司章程》、本规则和董事会授予董事长的职权，维护公司的利益。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，其召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范委员会的运作。
第七条 战略发展委员会的主要职责：（1）对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议；（2）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；(3)对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；(4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施情况进行监督；（6）董事会授予的其他职责。
第八条 审计委员会的主要职责：（1）审核财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（5）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会的主要职责：（1）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责：（1）研究董事与经理人员考核的
标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。

第三章 董事会的职权和责任
第十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定贯彻党中央、国务院和省委、省政府决策部署和落实国家、全省发展战略重大举措的方案；
（四）制订公司发展战略和规划；
（五）制订公司年度投资计划，决定经营计划、投资方案及一定金额以上的投资项目；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置，按照有关权限决定分公司、子公司的设立或者撤销；
（十二）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；
（十三）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；
（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
聘公司副经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，组织实施经理层成员经营业绩考核，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
（十五）制定公司的基本管理制度；
（十六）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十）制订、调整公司的重大收入分配方案；
（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的工作机制；
（二十三）制订董事会的年度工作报告；
（二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；
（二十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
第十三条 根据公司股东会授权，公司董事会对有关事项的决策权限为：
（一）决定单项金额不超过公司最近一期经审计总资产百分之十，在一年内金额不超过最近一期经审计总资产百分之三十的对外投资，资产的购买、出售、抵押、租赁，资产处置等事项；
（二）公司章程第四十九条规定范围以外的所有对外担保事项；应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三）当年累计不超过人民币 1500 万元的现金或实物公益、救济性捐赠支出；
（四）累计总投资额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的证券投资及衍生品投资。公司所有衍生品投资均需提交董事会审议；
（五）公司与关联人连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五关联交易；
（六）股东会认为可以授权给董事会的其他职权；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的需要董事会决策的其他事项。
超过董事会权限范围的重大事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司应当建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东会报告。
第十四条 依照相关法律、法规的规定，公司董事会可进一步明确对经理层
的授权事项，并制定相应的授权管理制度。
第十五条 董事会应认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的
正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职。
第十六条 独立董事、审计委员会、单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东要求召集临时股东会的，董事会应依法办理。对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十八条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第四章 董事会会议的召集和通知
第十九条 董事长、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、审计委员会或者总
经理有权提出议案。提案人应当在会议召开 10 日以前将议案的文本及相关附件提交董事会。
提出改变募集资金用途议案的，应在议案中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
提出涉及投资、购买或出售资产等提案或议案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。在董事会会议召开之前，如果董事会认为有必要的，可以自行组织董事或有关专家对拟投资、购买或出售资产等项目进行调查研究。
第二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少召开四次
定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事，临时会议召开 5 日前需通知全体董事。
当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不充分或者论证不明确时，可以书面形式联名提出缓开董事会会议或者缓议董事会会议所议议题，董事应当采纳。同一议题提出缓议的次数不得超过两次。