飞凯材料:关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的公告

证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2025-096
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞凯材料”）于 2025年 6 月 3 日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）等相关规定以及公司 2024年年度股东会的授权，董事会对 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第
二次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
2、2025 年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公
司于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会认为列入本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为激励对象的主体资格合法、有效。
3、2025 年 5 月 16 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于
<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人在本激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可转换公司债券的核查情况，在巨潮资讯网披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
4、2025 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意取消 2 名激励对象资格，并对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意以 2025 年 6
月 4 日为首次授予日，向 187 名激励对象授予 623.46 万股第二类限制性股票。
关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
二、首次授予激励对象名单及授予数量调整说明
鉴于公司 2025 年限制性股票激励计划中确定的 2 名激励对象在公司统一划
定的内幕信息知情日期至公司首次公开披露本激励计划相关公告前存在买卖公 司股票的行为，公司结合实际情况，并根据《管理办法》、《激励计划（草案）》 等相关规定以及公司 2024 年年度股东会的授权，决定取消其作为激励对象的资 格，并对 2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行 调整。调整后，2025 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象由 189 名调整
为 187 名，首次授予的限制性股票数量由 626.47 万股调整为 623.46 万股，并因
前述调整导致激励计划授予总量相应予以调整。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况（调整后） 如下表所示：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本激励计划
姓名 职务 票数量（万股） 票总数的比例 公告时公司总
股本的比例
宋述国 董事、副总经理 8.47 1.17% 0.02%
陆春 董事、副总经理 8.47 1.17% 0.02%
伍锦贤 副总经理 8.47 1.17% 0.02%
李晓晟 副总经理 6.77 0.94% 0.01%
王楠 财务总监 6.00 0.83% 0.01%
严帅 董事会秘书 4.70 0.65% 0.01%
张娟 董事 4.50 0.62% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业务）人员 576.08 79.63% 1.09%
（180 人）
预留部分 100.00 13.82% 0.19%
合计 723.46 100.00% 1.36%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过 公司股本总额的 1.00%；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本 总额的 20.00%；
（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确确定，经董事会提出、薪
酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确 披露激励对象相关信息；
（4）上述“本激励计划公告时公司总股本”以截至 2025 年 4 月 25 日收市后公司股本总额 530,095,121
股计算；

（5）以上合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异的系四舍五入所致。
根据公司 2024 年年度股东会的授权，本次调整属于股东会授权董事会办理范围内事项，且已经公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十三次会议审议通过，无需再次提交股东会审议。除上述调整之外，公司实施的 2025年限制性股票激励计划与公司 2024 年年度股东会审议通过的激励计划一致。调整后的激励对象名单详见公司在巨潮资讯网披露的公告。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整程序合法、合规，不会影响公司核心团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次对 2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形，调整后的激励对象符合相关法律法规规定的作为激励对象的条件。因此，同意公司对 2025 年限制性股票激励计划相关事项的调整。
五、法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划调整及首次授予事项已履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次股权激励计划的激励对象授予第二类限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

六、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，飞凯材料本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的调整及确定符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》及本激励计划草案及其摘要的相关规定，后续授予相关事宜尚需按照《管理办法》及本激励计划草案及其摘要的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十三次会议决议；
3、公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议决议；
4、国元证券股份有限公司出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、上海市通力律师事务所出具的《关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2025 年 6 月 4 日