温氏股份:关于公司实际控制人调整和承诺承继的提示性公告

证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2025-75
债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于公司实际控制
人调整和承诺承继的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次一致行动协议到期终止和重新签订均不涉及各方
实际持股数量的增减，不触及要约收购。
本次一致行动协议到期终止后，温氏食品集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“温氏股份”）实际控制人发生调整，公司实际控制人由温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英调整为温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文。
温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英于2015年4月23日签署《一致行动协议》，约定保持一致行动关系，协议约定的有效期为十年。温子荣于2023年2月16日因病去世，丧失一致行动人身份。
根据温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、
陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英出具的《关于延长<一致行动协议>有效期的确认函》，原《一致行动协议》有效期延长至2025年6月4日终止。同日，温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文签署新《一致行动协议》，增加温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文为一致行动人，原《一致行动协议》中的梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、古金英因个人原因不再签署，其一致行动人关系终止。新《一致行动协议》约定：本协议自2025年6月4日起生效，并在未来七年内（2025年6月4日至2032年6月3日）持续有效。
因此，公司的实际控制人自2025年6月4日起调整为温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文。现将有关情况公告如下：
一、原《一致行动协议》签署及履行情况
2015年4月23日，温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、温子荣、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英签署了《一致行动协议》，约定保持一致行动关系，协议约定的有效期为十年。温子荣于2023年2月16日因病去世，丧失一致行动人身份。
温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英出具《关于延长<一致行动协议>有效期的确认函》，确认原《一致行动协议》延长至2025年6月4日终止。在上述一致行动关系的有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守
了《一致行动协议》的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、原一致行动关系的终止情况
鉴于温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文于2025年6月4日签署新《一致行动协议》，梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、古金英因个人原因不再签署一致行动协议，其一致行动人关系终止。
经公司核查，在原一致行动关系到期后，温鹏程、温均生、温志芬、温小琼、梁焕珍、伍翠珍、陈健兴、刘容娇、孙芬、古金英之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动情形，因此公司确认各方的一致行动关系已于2025年6月4日解除。
三、本次《一致行动协议》的签署及实际控制人调整的情况
（一）本次《一致行动协议》的签署情况及主要内容
2025年6月4日，温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文新签署了《一致行动协议》，主要内容如下：
1、为了保证各方在股东权益行使方面达成一致，自本协议生效之日起，协议各方均同意在下列事项中采取一致行动：
（1）中国法律或温氏股份《公司章程》规定的需由股东会审议表决的事项；
（2）中国法律或温氏股份《公司章程》规定的股东提案权、
提名权的行使；
（3）中国法律或温氏股份《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项。
2、各方作为温氏股份股东的分红权、剩余财产的分配权、股东的知情权等其他股东权利不受影响。
3、各方同意，就上述一致行动范围内的事项，采取下列一致行动方式：
（1）在收到温氏股份年度或者临时股东会会议通知之日起10日内，各方应通过召开会议（现场或通讯）、发送邮件或传真等方式对温氏股份股东会会议通知中列明的议案进行讨论并提出建议。
（2）在对各方提出的建议进行综合考虑后，各方将对温氏股份股东会会议通知中列明的议案逐项作出同意、反对或弃权的表决意见，最终表决意见不一致的，将以温志芬所代表的意见作为最终表决意见。
（3）各方通过会议形成的表决结果即为温氏家族全体成员的最终表决意见，各方均应在温氏股份股东会上按照该最终表决意见行使表决权，不得作出与该最终表决意见不一致的表决。
（4）中国法律或温氏股份《公司章程》规定的其他须由股东行使表决权的事项按照上述原则执行。
4、本协议自各方共同签署之日起成立并生效。
5、本协议有效期自生效之日起计算，期限为七年。

6、各方协商一致可以终止本协议。
（二）本次《一致行动协议》签署后的实际控制人情况
本次权益变动后，公司股东温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文作为一致行动人合计持有公司股份794,385,625股，具体持股情况如下：
序号 姓名 职务 持股数量 占总股本
比例（%）
1 温鹏程 董事 259,963,578 3.91
2 温均生 其他职务 167,789,100 2.52
3 温小琼 其他职务 155,287,256 2.33
4 温志芬 董事长 152,620,602 2.29
5 孙芬 副总裁 10,839,295 0.16
6 温蛟龙 董事 10,787,068 0.16
7 温铭驹 其他职务 6,566,400 0.10
8 陈浩 监事 2,651,336 0.04
9 温少模 监事会主席 13,875,064 0.21
10 温冰文 其他职务 14,005,926 0.21
合计 794,385,625 11.94
温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文在公司成立和发展过程中，对公司战略发展、团队管理、内部运营等各方面均做出了突出贡献；且温鹏程、温志芬、孙芬、温蛟龙、陈浩、温少模在公司担任重要职务，其中温志芬担任公司董事长、温鹏程和温蛟龙担任公司董事、孙芬担任公司副总裁、陈浩担任公司监事、温少模担任公司监事会主席，足以实际支配和决定公司的重大经营决策和重要人事任免等事项，并可以通过其合计持有的可实际支配的公司股份表决权对公司股东会的决议产生重大影响。

综上，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定，公司的实际控制人自2025年6月4日起调整为温鹏程、温均生、温小琼、温志芬、孙芬、温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文。
四、实际控制人调整对公司的影响及后续事项
（一）本次实际控制人调整不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）本次实际控制人调整中新增加的温蛟龙、温铭驹、陈浩、温少模、温冰文，承继公司实际控制人在公司所有对外公开披露的仍在有效期的承诺事项，具体如下：
承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺
类型 时间 期限
1、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温
氏家族关系密切的家庭成员等关联方不会从事（指实
温蛟 际负责经营，并拥有控制权）与温氏食品集团股份有
龙、温 避免 限公司（以下简称“温氏股份”）及其控股企业的主营
铭驹、 同业 业务构成同业竞争的业务； 2025
陈浩、 竞争 2、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温 年6月 长期
温少 的承 氏家族关系密切的家庭成员不会利用对温氏股份的 4 日
模、温 诺 实际控制人地位从事任何有损于温氏股份及其控股
冰文 企业或其他股东利益的行为，并将充分尊重和保证温
氏股份及其控股企业的独立经营和自主决策；
3、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温

承诺方 承诺 承诺内容 承诺 承诺
类型 时间 期限
氏家族关系密切的家庭成员等关联方不投资控股于
业务与温氏股份及其控股企业主营业务相同、类似的
公司、企业；
4、温氏家族承诺并促使温氏家族控制的企业、与温
氏家族关系密切的家庭成员等关联方不向其他业务
与温氏股份及其控股企业主营业务相同、类似的公
司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提
供销售渠道、客户信息等商业机密；