龙蟠科技:江苏龙蟠科技股份有限公司关于根据一般授权配售新H股的公告

证券代码：603906 证券简称：龙蟠科技 公告编号：2025-076
江苏龙蟠科技股份有限公司
关于根据一般授权配售新 H 股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
A 股 指 本公司已发行每股面值人民币 1.00 元的普通股，于上
海证券交易所上市，并以人民币进行买卖的内资股
董事会 指 本公司董事会
香港及中国内地持牌银行普遍营业且联交所开放证
营业日 指 券交易之任何一日（不包括星期六、星期日及香港公
众假期）
中华人民共和国，就本公告而言及仅作地理位置参考
中国 指 之用，除文义另有所指外，本公告对「中国」的提述
不包括香港、中国澳门特别行政区或台湾
江苏龙蟠科技股份有限公司，一间于中国注册成立之
本公司 指 股份有限公司，其 A 股于上海证券交易所上市（股票
代码：603906）及 H 股于香港联交所上市（股份代号：
2465）
根据配售协议之条款及在其中所载条件的规限下完
完成 指
成配售事项
于上市批准获授出之日起第二个营业日（但在任何情
完成日期 指 况下不得迟于 6 月 12 日），或配售代理与公司另行书
面商定的其他日期
关连人士 指 具有上市规则赋予的涵义

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会备案 指 须向中国证监会提交的备案报告及相关支持材料
中国证监会备案 就配售事项及配售协议拟进行交易须向中国证监会
指
报告 提交之备案报告
中国证监会规则 指 中国证监会存档规则及中国证监会备案规则
董事 指 本公司董事
根据于 2025 年 5 月 28 日举行的本公司股东周年会上
通过的一项股东决议案授予董事的无条件一般授权，
一般授权 指 以配发、发行及处置不超过本公司已发行 H 股数目的
20%的 H 股或可转换成该等股份的证券、购股权、认
股权证或可认购本公司 H 股的类似权利
全球发售 指 H 股之香港公开发售及国际发售
本集团 指 本公司及其附属公司
H 股 指 本公司股本中每股面值人民币 1.00 元的境外上市外
资股，以港元买卖，并在联交所上市
港元 指 香港法定货币港元
香港 指 中国香港特别行政区
独立于本公司及其关连人士且与彼等概无关连（定义
独立第三方 指
见上市规则）之第三方
上市委员会 指 联交所上市委员会
香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修
上市规则 指
订、补充或以其他方式修正）
配售代理及/或其任何分代理、受委托方及/或关联方
承配人 指 所安排认购配售股份的任何独立个人、专业或机构投
资者
配售代理按尽力基准根据配售协议的条款及在其条
配售事项 指
件规限下配售股份
配售代理」或「整
指 国泰君安证券（香港）有限公司
体协调人

配售协议 指 本公司与配售代理就配售事项所订立日期为2025年6
月 4 日之配售协议
配售期 指 自配售协议签署之日起至完成日期上午[8 时正]止之
期间（或公司与配售代理另行书面协定之其他日期）
配售价 指 每股配售股份 6.00 港元（不包括适用经纪佣金、交易
费、交易费用及征费）
配售股份 指 将根据配售协议配售的最多合共20,000,000股新H股
招股章程 指 本公司日期为 2024 年 10 月 22 日的招股章程
人民币 指 中国的法定货币人民币
上海证券交易所 指 上海证券交易所
股份 指 本公司注册股本中每股面值人民币 1.00 元的股份，包
括 A 股及 H 股
股东 指 股份持有人
联交所 指 香港联合交易所有限公司
附属公司 指 具有香港法例第 622 章公司条例赋予的涵义
% 指 百分比
一、配售事項
董事会欣然宣布，于 2025 年 6 月 4 日，本公司与配售代理订立配售协议，
据此，本公司已同意委任配售代理及配售代理有条件同意（作为本公司的配售代理）尽最大努力促使不少于六名承配人（彼等及彼等的最终实益拥有人将为独立第三方）按配售价购买最多合共 20,000,000 股新 H 股。配售协议条款的详情载列如下。
（一）配售协议
日期：2025 年 6 月 4 日（收市时间后）
订约方：
1、本公司；及
2、配售代理
据董事所知、所悉及所信，配售代理及其最终实益拥有人均为独立第三方。
（二）配售股份
根据配售协议，配售代理有条件同意尽最大努力促使不少于六名承配人（连同彼等各自的最终实益拥有人将为独立第三方）购买最多合共 20,000,000 股配售股份，配售价为每股配售股份 6.00 港元。
假设配售股份悉数获配售，配售股份（按每股配售股份面值人民币 1.00 元计算，总面值为人民币 20,000,000 元）占于本公告日期现有已发行 H 股数目约20%及现有已发行股份数目约 3.01%，以及经配发及发行配售股份扩大后现有已发行 H 股数目约 16.67%及现有已发行股份数目约 2.92%（假设除配发及发行配售股份外，本公司已发行股本自本公告日期起至配售事项完成止并无变动）。
（三）配售价
配售价为每股配售股份 6.00 港元，较：
1、于 2025 年 6 月 4 日（即最后交易日）在联交所所报收市价每股 H 股 6.59
港元折让约 8.95%；及
2、于紧接配售协议日期前最后五个连续交易日（不包括最后交易日）在联
交所所报平均收市价每股 H 股 6.02 港元折让约 0.33%。
配售价不包括适用经纪佣金、交易费、交易费用及征费。净配售价（扣除所有适用成本及开支后）约为每股配售股份 5.84 港元。
配售价乃经参考 H 股的现行市价由本公司及配售代理经公平磋商后厘定。董事（包括独立非执行董事）认为，配售价属公平合理，且符合本公司及股东的整体利益。承配人将于配售事项完成后以现金支付配售事项之总代价。
（四）配售股份的地位
根据配售协议发行的配售股份将为缴足股款，并在所有方面与当时已发行的其他 H 股享有同等地位，不附带任何留置权、押记及产权负担，并在配售股份发行日期享有所有附带权利，包括收取在配售股份发行日期或之后宣派、作出或派付的所有股息的权利。
（五）承配人
配售股份将由配售代理配售予不少于六名承配人。承配人将为个人、专业或机构投资者。承配人及其最终实益拥有人均为或将为（视情况而定）独立第三方。
紧随配售事项完成后，预期概无承配人将成为本公司的主要股东。

（六）配售事项的条件
配售事项须待以下条件获达成或获豁免后，方告完成：
1、于配售事项完成前并无发生以下事件：
（1）联交所已授出上市批准，且该上市批准在代表配售股份之正式股票证书交付前未被撤销；
（2）就本公司履行配售协议项下之义务及配售协议所拟议之事项，于完成前须获取之一切批准、许可、行动、授权及存档均已办妥并具十足效力；及
（3）本公司根据配售协议作出之陈述与保证，于配售协议日期及完成日期在所有重大方面均属真实准确且无误导性。
（七）禁售限制
自配售协议日期起直至完成日期止，除非事先已获得配售代理之书面同意，否则本公司不得配发或发行或提呈配发或发行任何股份或任何股份权益或任何可转换为或可行使或可兑换为或实质上类似于任何股份或股份权益的证券，或授予任何用以认购（不论有条件或无条件，直接或间接或以其他方式认购）任何股份或任何股份权益或任何可转换为或可行使或可兑换为或实质上类似于任何股份或股份权益的证券的购股权、权利或认股权证，但根据若干规定除外。
且本公司将不会有条件或无条件同意订立或进行与上述任何交易具有相同经济影响的任何有关交易。
（八）终止配售协议
配售代理可于完成日上午 8 时正（香港时间）前，随时以书面通知本公司终止本协议，且无须向本公司承担任何责任，惟须发生下列情况，且配售代理全权认为该等情况已对或可能对配售股份之全数配售造成重大不利影响，或致使按配售协议所拟定之条款及方式进行配售变得不适当、不可取或不适宜：
1、任何新法律法规或现行法律法规之变更（不论是否永久性）或发展（不论是否永久性），且根据配售代理之合理判断，该等变更或发展已对或可能对配售之成功造成重大不利影响，或已导致或可能导致按配售协议进行配售变得不可行、不可取或不适宜；或
2、任何事件、事态发展或变化（不论是否属地方性、全国性或国际性，亦不论是否构成在配售协议日期之前、当日及/或之后发生或持续之一系列事件、
事态发展或变化之部分），包括与现有政治、军事、工业、金融、经济、财政、监管、货币或其他性质状况相关之事件或变化或事态发展，且该等事件、事态发展或变化已导致或可能导致香港或中国内地之政治、经济、财政、金融、监管、货币或股市状况（包括但不限于股票及债券市场、货币及外汇市场、银行同业市场及信贷市场之状况）发生变化；或
3、任何