士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

杭州士兰微电子股份有限公司
2024 年年度股东大会
会议资料

会议资料目录

议案之一：2024 年年度报告及摘要......3
议案之二：2024 年度董事会工作报告......4
议案之三：2024 年度监事会工作报告......7
议案之四：2024 年度财务决算报告......10
议案之五：2024 年度利润分配方案......15
议案之六：关于 2024 年度董事薪酬的议案......16
议案之七：关于 2024 年度监事薪酬的议案......18
议案之八：关于与士兰集科日常关联交易的议案......15
议案之九：关于续聘 2025 年度审计机构的议案...... 20
议案之十：关于 2025 年度对子公司提供日常担保额度的议案...... 23
议案之十一：关于开展 2025 年度外汇衍生品交易业务的议案...... 26
议案之一：2024 年年度报告及摘要
《杭州士兰微电子股份有限公司 2024 年年度报告》及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过，现提请公司 2024 年年度股东大会审议。
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2025 年 6 月 12 日
议案之二：2024 年度董事会工作报告
一、董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2024 年公司董事会共召开 14 次会议，审议通过了公司定期报告、对外投资、
对外担保、关联交易、利润分配、募集资金管理、章程修订、补选独立董事和董事、股权激励等涉及公司发展的重大事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
报告期内召开的董事会具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事会第 2024年1月 审议通过了《关于〈公司章程修正案〉的议案》《关于召
十七次会议 15 日 开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及
第八届董事会第 2024年2月 支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用银行承兑汇
十八次会议 1 日 票、自有外汇及信用证支付募投项目部分款项并以募集资
金等额置换的议案》
第八届董事会第 2024年2月 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资
十九次会议 29 日 金的议案》
审议通过了《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度总经理
工作报告》《2023 年度董事会工作报告》《2023 年度财务
决算报告》《2023 年度利润分配预案》《2023 年度内部控
制评价报告》《2023 年度可持续发展报告》《2023 年度募
集资金存放与使用情况的专项报告》《2023 年度会计师事
第八届董事会第 2024年4月 务所履职情况评估报告》《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
二十次会议 7 日 《关于 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》《关于与友旺
电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交
易的议案》《关于与士兰集科日常关联交易的议案》《关于
续聘 2024 年度审计机构的议案》《关于 2024 年度对子公
司提供担保额度的议案》《关于开展 2024 年度外汇衍生品
交易业务的议案》《关于公司股东分红三年（2024-2026 年）
回报规划的议案》
第八届董事会第 2024年4月 审议通过了《关于为子公司士兰明镓提供担保的议案》《关
二十一次会议 23 日 于召开 2023 年年度股东大会的议案》
第八届董事会第 2024年4月 审议通过了《2024 年第一季度报告》
二十二次会议 29 日
第八届董事会第 2024年5月 审议通过了《关于选举第八届董事会独立董事的议案》《关
二十三次会议 13 日 于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》
审议通过了《关于签署〈战略合作框架协议〉的议案》《关
第八届董事会第 2024年5月 于签署〈8 英寸 SiC 功率器件芯片制造生产线项目之投资
二十四次会议 20 日 合作协议〉的议案》《关于召开 2024 年第三次临时股东大
会的议案》
第八届董事会第 2024年5月 审议通过了《关于调整第八届董事会专门委员会成员的议
二十五次会议 29 日 案》
第八届董事会第 2024年6月 审议通过了《关于选举第八届董事会非独立董事的议案》
二十六次会议 12 日 《关于召开 2024 年第四次临时股东大会的议案》
第八届董事会第 2024年8月 审议通过了《2024 年半年度报告及其摘要》《2024 年半年
二十七次会议 17 日 度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第八届董事会第 2024年9月 审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》《关
二十八次会议 11 日 于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》
第八届董事会第 2024 年 10 审议通过了《2024 年第三季度报告》
二十九次会议 月 30 日
第八届董事会第 2024 年 11 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》《关
三十次会议 月 25 日 于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第三个
行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》
（二）董事会专门委员会的工作
董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会、战略与投资委员会按照各自的职责开展工作，对公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有益的作用。2024 年度，董事会审计委员会主要开展的工作包括公司财务会计报告审议、内部控制评价报告审议、年审会计师履职监督与评价、2024 年度审计机构聘任建议等；董事会提名与薪酬委员会开展了 2023 年度董事、高级管理人员薪酬审查、独立董事及董事候选人审查、股权激励相关事项审查等工作；董事会战略与投资委员会审议了公司重大对外投资等事项。
（三）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 6 次股东大会，审议的各项议案均获通过。公司董事会认真执行股东大会的各项决议，及时完成股东大会决定的有关重大决策事项：对股东大会决议通过的关联交易、对外担保、对外投资、章程修订等重大事项，董事会对执行情况及时进行关注，保障公司规范治理和运营。
二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
具体详见公司《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。
三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
具体详见公司《2024 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”。

本议案已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现提请公司 2024年年度股东大会审议。
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2025 年 6 月 12 日
议案之三：2024 年度监事会工作报告
根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，公司监事会积极开展工作，认真履行职责，对公司依法运作、财务状况、董事及高级管理人员履行职责等事项进行有效检查和监督，维护公司和股东的合法权益，提升公司规范运作水平。
一、报告期内监事会会议召开情况
2024 年，公司监事会共召开 8 次会议，全体监事均亲自出席了所有会议，
具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投
第八届监事会第 2024 年 2 月 1 日 项目及支付发行费用的自筹资金的议案》《关于使用
十四次会议 银行承兑汇票、自有外汇及信用证支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的议案》
第八届监事会第 2024 年 2 月 29 日 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充
十五次会议 流动资金的议案》
审议通过了《2023 年年度报告及摘要》《2023 年度
监事会工作报告》《2023 年度财务决算报告》《2023
第八届监事会第 2024 年 4 月 7 日 年度利润分配预案》《2023 年度内部控制评价报告》
十六次会议 《2023 年度可持续发展报告》《2023 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》《关于 2023 年度监事
薪酬的议案》
第八届监事会第 2024 年 4 月 29 日 审议通过了《2024 年第一季度报告》
十七次会议
第八届监事会第 2024 年 6 月 12 日 审议通过了《关于选举第八届监事会非职工监事的
十八次会议 议案》
第八届监事会第 2024 年 8 月 17 日 审议通过了《2024 年半年度报告及其摘要》《2024
十九次会议 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
第八届监事会第 2024 年 10 月 30 审议通过了《2024 年第三季度报告》
二十次会议 日
审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议
第八届监事会第