中国中冶:中国中冶2024年度股东周年大会会议材料

中国冶金科工股份有限公司
2024 年度股东周年大会
会议材料
二○二五年六月

目 录

会 议 须 知 ...... 2
会 议 议 程 ...... 3
议案一 关于《中国中冶董事会 2024 年度工作报告》的议案 ...... 5
议案二 关于《中国中冶监事会 2024 年度工作报告》的议案 ...... 14
议案三 关于中国中冶 2024 年度财务决算报告的议案 ...... 20
议案四 关于中国中冶 2024 年度利润分配的议案 ...... 22
议案五 关于中国中冶董事、监事 2024 年度薪酬的议案 ...... 23
议案六 关于中国中冶 2025 年度担保计划的议案 ...... 25
议案七 关于聘请 2025 年度财务报告审计机构、内控审计机构事宜的议案 .. 28
议案八 关于设定 2026 年日常关联交易/持续性关连交易年度上限额度并续签
《综合原料、产品和服务互供协议》的议案 ...... 29
议案九 关于中国中冶资产证券化业务计划的议案 ...... 34
议案十 关于修订《公司章程》的议案 ...... 35
议案十一 关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 113
议案十二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 129
中国冶金科工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （刘力） ...... 143
中国冶金科工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （吴嘉宁） ..... 151
中国冶金科工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （周国萍） ..... 159
中国冶金科工股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （周纪昌） ..... 164
会 议 须 知
为确保各位股东和股东代表依法行使股东权利，保证股东会的正常秩序和议事效率，请遵守以下会议须知：
一、出席现场会议人员请将手机调至振动或关机，听从大会工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。
二、主持人与董事会秘书将视会议情况安排股东和股东代表发言、提问，组织公司有关人员回答股东和股东代表提出的问题。
三、大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式表决，股东和股东代表在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
四、请各位参加现场会议的公司股东和股东代表对本次会议的所有议案予以逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准。对于股东或股东代表投票不符合上述要求的，将视为弃权。
五、通过网络投票方式参加会议的公司股东和股东代表可以于2025年6月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00期间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权或者于2025年6月30日的9:15-15:00通过互联网投票平台行使表决权。

会 议 议 程
召开方式：现场会议与网络投票相结合
现场会议召开日期及时间：2025年6月30日 10:00
网络投票日期及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月30日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月30日9:15-15:00。
现场会议召开地点：中国北京市朝阳区曙光西里28号中冶大厦
一、宣布现场会议开始
二、介绍现场会议出列席情况
三、宣读现场会议议程
四、宣读现场会议须知
五、宣读议案
议案一：《关于<中国中冶董事会2024年度工作报告>的议案》
议案二：《关于<中国中冶监事会2024年度工作报告>的议案》
议案三：《关于中国中冶2024年度财务决算报告的议案》
议案四：《关于中国中冶2024年度利润分配的议案》
议案五：《关于中国中冶董事、监事2024年度薪酬的议案》
议案六：《关于中国中冶2025年度担保计划的议案》
议案七：《关于聘请2025年度财务报告审计机构、内控审计机
构事宜的议案》
议案八：《关于设定2026年日常关联交易/持续性关连交易年度
上限额度并续签<综合原料、产品和服务互供协议>的
议案》
议案九：《关于中国中冶资产证券化业务计划的议案》
议案十：《关于修订<公司章程>的议案》
议案十一：《关于修订<股东会议事规则>的议案》
议案十二：《关于修订<董事会议事规则>的议案》
中国冶金科工股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告六、股东讨论审议议案
七、通过现场会议计票人和监票人名单
八、现场参会股东进行书面表决投票
九、休会、统计表决结果
十、宣布表决结果及决议草案
十一、宣读法律意见书
十二、宣布会议结束

议案一
关于《中国中冶董事会 2024 年度工作报告》的议案各位股东及股东代表：
根据相关法律法规和公司章程等的规定，公司董事会编制了《中国中冶董事会2024年度工作报告》，该报告已经公司第三届董事会第七十次会议审议通过，现提请公司2024年度股东周年大会审议批准。
请各位股东及股东代表审议。
附件1：《中国中冶董事会2024年度工作报告》
中国冶金科工股份有限公司
二〇二五年六月三十日
附件 1：
中国冶金科工股份有限公司董事会
2024 年度工作报告
2024 年，中国冶金科工股份有限公司（以下简称“公司”、“中国中冶”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决落实“两个一以贯之”的重大原则，严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会等监管部门的有关规定以及上交所、香港联交所有关要求，持续加强董事会建设，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”职责，聚焦完善公司治理机制、提升运转质量效能，锚定“一创两最五强”奋斗目标，顶压前行稳增长，攻坚克难求突破，苦练内功强管理，主要经营指标保持稳健发展态势。
一、2024 年公司经营情况
2024 年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，认真落实国务院国资委和上级各项部署要求，坚持稳中求进工作总基调，聚焦高质量发展，着力增强核心功能、提升核心竞争力，奋力开拓市场抢抓先机，狠抓精细管理提升效益，突出科技创新引领赋能，全力化解风险守牢底线，主动谋划企业再转型再升级，为公司“十四五”圆满收官、“十五五”顺利开局奠定了坚实基础。
（一）坚持守正创新、稳中求进，企业高质量发展根基扎实巩固
公司以高质量发展为目标，主动顺应市场形势变化，强化基础管理能力提升，持续推动公司经营业绩稳中向好、稳中提质。报告期内，公司实现新签合同额 12,487.06 亿元，其中海外新签合同额 931.34 亿元，同比增长 46.94%，海外业务规模实现两年翻一番；实现营业收入 5,520.25 亿
元，利润总额 92.55 亿元，经营活动现金流 78.48 亿元，同比增长33.20%，保持了企业基本盘稳定，为长远发展积蓄了充沛能量。
（二）业务结构持续优化调整，再转型再升级步伐稳步迈进
面对日益加剧的市场竞争，公司积极转变发展思路，不断优化调整“一核心两主体五特色”业务体系。通过推动实施“五五”战略，巩固提升钢铁冶金业务比重，成功签约山西晋钢智造科技实业有限公司绿色低碳氢冶金项目、四川氢基竖炉冶炼钒钛磁铁矿中试示范等项目，引领国家钢铁行业绿色低碳技术发展，冶金建设国家队核心功能进一步增强。公司紧跟国家战略和政策导向谋篇布局，在经济热点地区的市场份额平稳上升，其中雄安新区新签合同额进入央企前列。公司通过大力实施“五个联动”机制，积极发挥全产业链优势，推动子企业互联互通形成营销合力，联动中标项目数量和质量大幅提升，成功构建了差异化的市场竞争优势，在此带动下，公司成功中标重庆枢纽港产业园先进机电装备和物流产业园、新加坡圣淘沙名胜世界滨海综合度假区酒店等一批超百亿元项目。同时，公司积极推动冶金建设技术优势和全产业链优势向相关领域延伸，大力拓展特色业务，实现铜、镍、钴等金属资源量持续扩储，并成功开发超高纯硅基电子材料制备技术及装备等。
（三）项目管理水平稳步提升，高质量履约扎实推进
公司深入落实《工程项目管理手册》要求，全年开展全级次项目检查14,424 项次，《工程项目管理手册》宣贯培训 1,255 场次，联动开展首次“大履约”体系检查；年内发布首版《商务管理制度》和《工程项目预结算管理办法》，完成首版《项目成本管控重点工作指南》编制，为推广实施“大商务”管理打下坚实基础。推动项目进度管理能力持续提升，通过进度预警、处置闭环管理，推动进度一级预警项目数量占比降低 12%，同
时通过大力实施“降本增效、综合施策降杠杆化风险三年专项行动”，持续改善经济运营质量。报告期内，公司承建的一批具有行业影响力的重大项目取得阶段性成效，自主设计供货的全球最宽厚板轧机——河南安钢周口钢铁基地宽厚板项目成功热试，新疆有色金属冶炼项目顺利建成投产，四川达钢搬迁升级改造项目全线投产，雄安国贸中心项目完成航站楼钢结构封顶，故宫博物院北院项目完成主体结构封顶，江龙高速项目磨刀溪特大桥成功合龙，为保障国计民生、引领行业进步作出了重要贡献。
（四）科技创新支撑逐步增强，改革发展活力有效激发
公司坚持把科技创新作为推动企业高质量发展的核心动能，不断优化科技创新体系，强化数字化管理赋能。聚焦科技研发平台建设，完善体制机制，获批组建省部级科技创新平台 6 个，所属中冶建研院钢铁工业环境保护全国重点实验室积极开展优化重组；所属中冶南方牵头成功获批国务院国资委“冶金工业污染治理原创技术策源地”；聚焦科技成果转化产业化，自主研发的世界首台高电压大功率熔盐储能感应加热装置成功投运，自主开发的世界首条炭热还原烟气制硫磺中试线热试成功；示范企业培育再创佳绩，国家级制造业单项冠军增至 6 个，专精特新“小巨人”企业增至 10 个；资质矩阵建设续创佳绩，特级资质增至 49 项；企业整体信用持
续提升，AAA 级子公司增至 7 家，AA+级子公司达到 15 家。
（五）合规体系建设扎实推进，风险防控成效持续巩固
公司扎实推进法治合规体系建设，建立实施子企业“一对一”评价体系，强化合规“三道防线”主体责任，顺利通过合规管理体系认证，制订20 个业务条线的《合规管理手册》和 3 个重点领域的《合规指引》，引导骨干子企业全面建立合规管理“三张清单”，案件处置和督办成效显著提高，减损挽损及回款额同步提升。公司始终坚持底线思维，突出抓好重大
风险防控，不断强化高质量发展的安全保障，持续推进房地产和 PPP、投融建项目风险化解，落实中央关于房地产“止跌回稳”各项部署要求，深入推动存货压降工作，创新土地收储、盘活闲置资产，“一项目、一方案、一专班”统筹谋划、狠抓落实，完成全年任务目标。公司深入践行“两个至上”理念，大力推进安全生产治本攻坚三年行动，重点开展重大事故隐患治理，初步实现了重大事故隐患动态清零；全面开展“防高坠”专项治理行动，系统规范高处作业，公司安全生产形势总体平稳。
（六）积极践行“以投资者为本”理念，全面落实“提质增效重回报”行动方案
公司积极响应上交所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，以实际行动切实履行公司高质量