用友网络:用友网络科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则(草案)

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董事会审计委员会实施细则（草案）
（H股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事
会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及其他有关规定，用友网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公
司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会应在香港联合交易所有限公司网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名非执行董事组成，独立非执行董事（以下
简称“独立董事”）占多数，委员会委员应当具备与其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，委员中至少有一名独立董事为符合公司股票上市地证券交易所要求的专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员。
第四条 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两年内,不得担任本委员会委员：

(一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或
(二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
第五条 审计委员会设主任委员一名，由作为会计专业人士的独立董事委
员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
审计委员会委员任期届满前，除非出现法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性或任职资格，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络
和会议组织等工作。对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）监督及评估公司的内部控制、内部审计工作，审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告及其披露；
（二）监督及评估外部审计工作，提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少
包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 审计委员会应当督导审计工作组至少每半年对下列事项进行一
次核查，出具核查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、对外担保、关联（连）交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联（连）人资金往来情况。
第十四条 公司资金部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或资金部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并公告。
第十五条 审计工作组在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。
审计委员会应当根据审计工作组提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第四章 决策程序
第十六条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）其他相关事宜。
第十七条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少
召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可
以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。审计委员会会议讨论事项与委员会成员存在利害关系的，该委员应回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项应提交董事会直接审议。
第二十一条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公
司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本办法的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。审计委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书）及董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。公司董事可以在发出合理通知的情况下在合理的时间查阅会议记录。会议记录保存期限不少于十年。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。
第六章 附 则
第二十八条 本实施细则经董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并实施。本实施细则实施后，公司原《审计委员会实施细则》自动失效
第二十九条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本细则解释权归属公司董事会。本实施细则中“独立董事”的
含义与《香港联交所上市规则》中“独立非执行董事”的含义一致。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月六日