ST尔雅:独立董事年报工作制度(2025年6月)

湖北美尔雅股份有限公司
独立董事年报工作制度
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在信息披露方面的作用，根据中国证监会的有关规定、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号-业务办理》等规范性文件，特制定本制度。
第一条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二条 每个会计年度结束之后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司安排独立董事进行实地考察。上述事项应由董事会秘书做书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第三条 独立董事对公司拟聘的会计师事务所是否具有证券、期货相关业务资格、以及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资格进行核查。
第四条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应由董事会秘书做书面记录及当事人签字。
第六条 独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司特定重大事项发表独立意见。
第八条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十条 本制度由董事会负责制定并解释，未尽事宜按照有关法律法规及公司章程的相关规定执行。本制度自公司董事会会议审议通过后生效。
湖北美尔雅股份有限公司
2025 年 6 月 7 日