新五丰:湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度(修订稿)

湖南新五丰股份有限公司关联交易决策制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第五号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联方及本公司持股 50%以下的其他关联方提供担保。
第二章 关联交易的内容
第六条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括但不限于以下交易:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十八）存贷款业务；
（十九）中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易
第七条 关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关联法人（或者其他组织）。
(一)直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
(二)由上述第(一)项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(三)由公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
(四)持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
(五)中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份或股权的法人或其他组织
等。
公司与该法人或其他组织仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系的,可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务,但该法人或其他组织的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员，关键管理人员、核心技术人员、核心技术提供者；
（三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；
（四）本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人,视同为公司的关联人:
（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排,在协议或者安排生效后,或在未来十二个月内,将具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内,曾经具有本制度第八条或者第九条规定的情形之一。
公司应当根据有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件及办法的规定确定公司关联人的名单，并及时予以更新。公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的原则
第十一条 关联交易应遵循以下基本原则：

（一） 尽量减少关联交易原则。应结合公司实际制定有效措施，减少关联交易收入在营业收入或营业成本中的比例，减少关联交易产生的利润在利润总额中的比例。尽量减少与控股股东及其下属机构之间在供应、销售、生产加工等直接生产经营环节的关联交易。
（二） 无法回避关联的交易应遵循公开、公平、公正原则。关联交易的价格或取费不得偏离于市场独立第三方的公允标准。关联交易的性质和程度应按照交易所规则及《公司章程》的相关规定严格公开披露。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同将有关成本和利润的标准加以具体明确。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 30 万元以上的关联交易,应当及时披露。
公司与关联法人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第十三条 公司拟与关联人达成的关联交易（包括承担的债务和费用）金额低于 300 万元,且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的，关联交易经公司总经理批准后实施。
公司拟与关联人达成的关联交易（包括承担的债务和费用）金额在 300 万元至 3000 万元之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%至 5%之间的，关联交易在公司董事会决议通过后方可实施。
第十四条 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用）金额在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行审计或者评估,并将该交易提交股东会审议。公司与关联人发生的本制度第六条第十一项至第十四项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或评估。
公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东会批准，与该关联交易由利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权。”
上市公司与关联人共同出资设立公司，上市公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十五条 关联交易涉及第六条第（一）项至第（十）项规定事项时，应当已发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十二条第一、二款、第十四条第一款规定标准的,分别适用以上各条的规定。
公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计算的原则适用第十二条第一、二款、第十四条第一款的规定。
已经按照第十二条第一、二款、第十四条第一款履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 对于第十二条规定的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。对于第十四条规定的关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。公司应在临时公告中披露有关交易的详细资料。
第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人首次进行第六条第十一项至第十四项所列与日常经营相关的关联交易时,应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年全年累计发生的同类关联交易总金额,适用第十二条第二款、第十
四条第一款的规定。
公司在以后年度与该关联人持续进行前款所述关联交易的，应当最迟于披露上一年度的年度报告时，以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易总金额进行合理预计。预计交易总金额达到第十二条第二款规定标准的，应当在预计后及时披露；预计达到第十四条第一款规定标准的，除应当及时披露外，还应当将预计情况提交最近一次股东会审议。
对于前条预计总金额范围内的关联交易，如果在执行过程中其定价依据、成交价格和付款方式等主要交易条件未发生重大变化的，公司可以免予执行第十二条第二款、第十四条第一款的规定，但应当在定期报告中对该等关联交易的执行情况作出说明，并与已披露的预计情况进行对比，说明是否存在差异及差异所在和造成差异的原因。
关联交易超出预计总金额,或者虽未超出预计总金额但主要交易条件发生重大变化的,公司应当说明超出预计总金额或者发生重大变化的原因,重新预计当年全年累计发生的同类关联交易总金额,并按照第十二条第二款、第十四条第一款的规定履行披露义务和相关审议程序。
第四章 关联交易的股东会表决程序
第二十条 所有提交股东会审议的议案，应先由董事会进行关联交易审查。
第二十一条 董事会应依据本制度的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以股权登记日的记载为准。
如经董事会判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，了解其是否申请豁免回避。
对董事会认为属于关联交易的议案，应在公告中注明。
第二十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其它股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东。
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人