新五丰:湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则(修订稿)

湖南新五丰股份有限公司累积投票制实施细则
（修订稿）
第一条
为了进一步完善湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）的治理，规范公司董事的选举，保证所有股东充分行使权利，维护中小股东利益根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。
第二条
本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。由职工代表担任的董事由公司职工代表大会以民主形式选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第三条
股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第四条
本实施细则所指的累积投票制，是指股东会在选举两名以上（含两名）或的董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东拥有的投票权数等于其所持有的股份数乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部投票权数集中投向某一位候选人，也可以任意分配给所有候选人，最后按得票多少决定当选董事人选。
第五条
股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。

第六条
适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下：
（一）独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。
具体操作如下：
选举独立董事时每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事人数。
（二）累计投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事人数重新计算股东累计表决票数。
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投董事人数不能超过应选董事人数。
2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，其所持股份数的表决结果视为弃权。
3、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为弃权票。
4、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票视为弃权。
5、持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。
（四）董事当选的确认规则
1、等额选举时，确认董事当选的规则如下
（1）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上时，即为当选。
（2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；
（3）若当选人数少于应选董事，且不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
（4）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
2、差额选举时，确认董事当选的规则如下
（1）董事候选人获得选票超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选；
（2）若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举填补；若当选人数不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。
（3）若获得超过参加会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足公司章程规定三分之二以上时，则应在本次股东会结束后三个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。”
第七条
本实施细则自股东会决议通过之日起生效。
第八条

本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与日后国家颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本实施细则，报股东会审议通过。
本实施细则所称的“以上”含本数。
第九条
本实施细则解释权归属公司董事会。