新五丰:湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度(修订稿)

湖南新五丰股份有限公司募集资金管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步规范湖南新五丰股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用与管理，确保资金使用的安全，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号 》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关规定,督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第五条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。 募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的 20%的，公司应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用

第一节 一般规定
第八条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的投资项目、投资金
额和投入时间安排使用,实行专款专用。公司改变发行申请文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第九条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金运
用项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。
公司使用募集资金时，应严格履行申请和审批程序。根据募集资金使用计
划，每一笔募集资金的支出均需由资金使用部门提出使用计划，在董事会授权
范围内，经部门负责人签字后报财务部审核，逐级由公司分管高管、财务负责
人、总经理及董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会
审批。
第十条 公司相关职能部门及项目部应积极配合、共同控制，使项目在有
权机构审批的资金限额内按计划进度有效推进。
第十一条 公司财务部门负责募集资金使用的调度、拨付和核算，建立募
集资金专用账户，进行明细核算。
第十二条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，项目的具体实施部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成。
第十三条 项目的具体实施部门指定专人负责台帐的登记，并与公司财务部门定期核对；同时负责组织收集和保存项目的档案资料，包括项目的可行性论证、工程设计、合同协议、预决算等各方面资料。
第十四条 财务部应根据董事会或股东会准许项目使用的募集资金的限额
控制募集资金的支取，禁止未经董事会或股东会审批超出原审批额度向某一项
目投入募集资金。
第十五条 项目投资应严格按照国家招投标、工程监理等相关法规并结合公司的实际情况规范运作，保证项目计划、实施、工程进度、质量控制、工程验收等的科学化、程序化。
第十六条 确因不可预见的客观因素影响，项目不能按承诺的计划进度完
成时，公司必须依照有关规定对实际情况公开披露，并详细说明原因。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十七条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目：
（一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二） 募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三） 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四） 募投项目出现其他异常情形的。
第十八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由审计委员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以
下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
第二十一条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十二条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安
易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并及时公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二节 超募资金使用与管理
第二十三条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十四条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十五条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十七条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、审计委员会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，还应经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。