众生药业:华泰联合证券有限责任公司关于广东众生药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于广东众生药业股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”、“上市公司”）2022年向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司变更部分募集资金用途事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号）同意，广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）向12名特定对象发行人民币普通股（A股）38,969,401股，发行价格为15.36元/股，实际募集资金总额为598,569,999.36元，扣除各项发行费用8,373,028.97元（不含税）后，募集资金净额为590,196,970.39元，本次发行募集资金已于2023年6月15日全部汇入公司指定存储账户，并由众华会计师事务所
（特殊普通合伙）进行了验证，于2023年6月16日出具《验资报告》（众会字
（2023）第07869号）。
公司对募集资金采取了专户存储制度，公司和控股子公司广东逸舒制药股份有限公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司广州分行、中国农业银行股份有限公司东莞石龙龙兴支行、中国农业银行股份有限公司东莞茶山支行签署了《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2023年7月14日在巨潮资讯网等指定媒体上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十
次会议，于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分
募集资金用途的议案》。公司于2025年5月23日召开第八届董事会第二十一次会
议，审议通过了《关于开设募集资金专项账户的议案》。
基于部分募投项目变更，为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投
资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司开设了新的募
集资金专项账户用于变更后募投项目专项募集资金的存储和使用，并与保荐机构、
开户银行签署《募集资金三方监管协议》，具体内容详见公司于2025年5月24日在
巨潮资讯网等指定媒体上披露的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。
截至2025年6月4日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集 实际募集资 截至 2025 年 6 月 未使用募集资
号 资金金额 金净额 4 日累计投入金额 金金额
1 中药提取车间 30,105.00 18,100.00 18,100.00 14,040.01 1,857.34
建设项目
2 抗肿瘤药研发 23,753.00 4,325.78 4,325.78 0.00 4,325.78
项目
3 数字化平台升 7,233.00 6,880.00 6,880.00 1,946.85 4,933.15
级建设项目
4 补充流动资金 20,300.00 17,957.00 17,119.70 17,122.34 0.00
项目
药品研发中心
5 及公司配套设 13,223.93 12,594.22 12,594.22 269.84 12,324.38
施建设项目
合计 94,614.93 59,857.00 59,019.70 33,379.04 23,440.65
注：
（1）数据细微尾差系四舍五入原因造成。
（2）补充流动资金项目中的“实际募集资金净额”系扣除本次发行费用837.30万元后的净额。
（3）补充流动资金项目中累计投入金额为含募集资金专户于2023年6月收到的26,462.08元利息收入，已用
于补充流动资金。
（4）公司向特定对象发行股票项目“中药提取车间建设项目”已达到预定可使用状态，公司于2025年4月
24日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十次会议，于2025年5月19日召开2024年年度股东大
会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》。
1）公司将“抗肿瘤药研发项目”使用募集资金额从16,920.00万元缩减至4,325.78万元，并将缩减金额
12,594.22万元用于“药品研发中心及公司配套设施建设项目”的建设。

2）公司将“中药提取车间建设项目”结项，并将节余募集资金2,431.60万元（包括现金管理收益及银行存款利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。
（二）本次拟变更用途的募集资金项目
公司基于整体战略布局及经营发展的需要，为了更科学、审慎、有效地使用募集资金，拟将“抗肿瘤药研发项目”未使用募集资金4,325.78万元及专户利息
792.68万元、“数字化平台升级建设项目”未使用募集资金4,933.15万元及专户利息255.93万元（上述专户利息均截止至2025年6月4日），共计10,307.54万元，变更用于广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）“新药研发项目”（本次变更募投项目实际金额以资金转出当日专户的募集资金余额为准）。
上述项目募集资金使用情况具体如下：
单位：万元
变更后募集 截至 2025 年 专户利息（扣 募集资金账户
序 项目名 拟使用募集 资金拟投入 6 月 4 日累计 除手续费后的 余额（含现金
号 称 资金金额 金额 投入金额 现金管理及利 管理及利息收
息收益） 益）
抗肿瘤
1 药研发 16,920.00 4,325.78 0.00 792.68 5,118.46
项目
数字化
2 平台升 6,880.00 6,880.00 1,946.85 255.93 5,189.08
级建设
项目
本次变更募集资金投资项目的金额为10,307.54万元（实际金额以上述募投项目资金转出当日专户的募集资金余额为准），占募集资金净额的17.46%。未来，公司将视抗肿瘤药市场情况和公司内部数字化平台建设需要，适时使用自有资金继续对原募投项目进行投入。
（三）本次变更所履行的决策程序
公司于2025年6月6日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
本次募投项目变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》中规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、抗肿瘤药研发项目
抗肿瘤药研发项目规划总投资23,753.00万元，实施期48个月，实施主体为公司。募集资金拟用于注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的III期临床试验，原计划使用募集资金16,920.00万元。项目预计建设周期为48个月。
公司于2025年4月24日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第二十次会议，于2025年5月19日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司决定将“抗肿瘤药研发项目”使用募集资金额从16,920.00万元缩减至4,325.78万元，并将缩减金额12,594.22万元用于新募投项目的建设。同时，“抗肿瘤药研发项目”将延期至2027年12月完成III期临床试验。
截至2025年6月4日，注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束尚处于II期临床试验启动阶段，未开始募集资金投入，项目已使用募集资金0元，项目未使用募集资金额4,325.78万元。
2、数字化平台升级建设项目
数字化平台升级建设项目规划总投资7,233.00万元，建设期36个月，项目计划由公司统一协调组织实施。募集资金拟用于购置服务器、零信任设备、堡垒机等设备，以及制造执行系统、实验室管理系统、企业资源管理平台等软件，对公司智能制造、运营管理及职能协同、决策分析、基础网络、信息安全等进行升级优化，进一步提升公司信息化、智能化管理水平，逐步实现数字化建设目标。原计划使用募集资金6,880.00万元，原计划于2026年6月完成投入。
截至2025年6月4日，项目已使用募集资金1,946.85万元，项目未使用募集资
（二）变更募集资金投资项目的原因
1、抗肿瘤药研发项目
“抗肿瘤药研发项目”的募集资金拟用于注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的III期临床试验。目前，两款药品已陆续完成I期临床试验总结，取得II期临床试验组长单位伦理批件，距离III期临床试验研发投入仍需要一定时间；且随着两款药品的竞争者增加，药品的后续生产、市场开拓等环节不确定性增加。按照当前情况估算，项目预计于2027年12月完成III期临床试验。
因此，为提高募集资金使用效率，公司决定不再使用募集资金投入“抗肿瘤药研发项目”，并将项目计划使用募集资金4,325.78万元及专户利息792.68万元（截止至2025年6月4日）用于“新药研发项目”。
未来，公司将视药品的临床进度和药品竞争情况，适时以自有资金投入注射用紫杉醇聚合物胶束和注射用多西他赛聚合物胶束的临床试验。
2、数字化平台升级建设项目
在“数字化平台升级建设项目”实施过程中，公司通过引入信息技术新技术、提升技术效能，并结合有效的项目管理与内外部信息技术资源的整合运用，已基本完成企业资源管理平台（ERP）、全域分析平台、容灾备份、智慧园