冠昊生物:董事会审计委员会实施细则(2025年6月)

冠昊生物科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为强化冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策程序，健全董事会审计评价和监督机制，确保公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件等有关规定，公司设立董事会审计委员会，制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其成员应为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应过半数并担任召集人，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提
名，并由董事会过半数选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）公司现任董事会成员；
（二）具备良好的道德品行，有足够的时间和精力履行委员职责；
（三）具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验；

《公司法》《公司章程》关于董事的任职资格、义务等规定适用于审计委员会委员。不符合前款规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致。委员任届期满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格自不再担任公司董事时自动丧失，并由董事会根据本细则第三至第六条规定及时补足委员人数。
第八条 如因委员的辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合本细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任委员产生之日。
第三章 职责权限
第九条 公司审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第十条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）负责董事、公司中高管理层在职和离任审计；
（七）相关法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会主任委员的主要职责权限：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他根据《公司章程》、董事会决议或审计委员会决定应当由主任委
员履行的职责。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、规范性文件和《公司章程》等规定的其他事项。
第十三条 审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、规范性文件和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。
审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第十四条 审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会下设内审部为日常办事机构，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内审部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作，接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内审部负责人的考核。
审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
前款规定的检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告。
内审部每年应当至少向董事会或者审计委员会提交一次内部审计报告。审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。审计委员会应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况并及时披露整改完成情况
第十六条 审计委员会在指导和监督内审部工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部的有效运作，公司内审部应当向审计委员会报告工作，内审部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十七条 公司应当根据内审部出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十八条 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、规范性文件、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第二十条 公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并提供公司与财务有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告；

（二）内部与外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）审计公司内控制度，对重大关联交易进行事前或事后审计；
（六）其他相关事宜。
第二十一条 审计委员会会议对内审部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否全面、客观、真实，公司的重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部、内审部包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十二条 审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十四条 审计委员会召开会议的通知应于会议召开前 3 日通过专人送达
书面文件、邮件、传真方式等方式发出；因情况紧急而需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十五条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十六条 审计委员会会议以现场召开为原则，在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序结合通讯方式召开。
第二十七条 审计委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。
第二十八条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议召开前提交给会议主持人。
授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署。
第二十九条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十条 公司董事会秘书列席审计委员会会议，财务负责人可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、高级管理人员列席会议。当委员与会议所议事项存在利害关系时，该委员应当回避。
第三十一条 公司应为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时