高新发展:成都高新发展股份有限公司董事会议事规则

成都高新发展股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范成都高新发展股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《成都高新发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本议事规则。
第二条 董事会对股东会负责，行使法律、法规、规范性文件及《公司章程》和股东会赋予的职权。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会成员人数由公司章程确定。董事会成员中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定因公司章程二十六条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份；
（十六）决定违规经营投资责任追究制度，决定违规经营投资责任追究专门部门的设置和职责；定期听取责任追究工作情况汇
报，研究部署和指导推动责任追究重点工作；牵头负责建立健全公司重大决策评估、决策事项履职记录、决策过错认定等配套制度；在有关高级管理人员的聘任合同中，明确违规经营投资责任追究的原则要求；
（十七）根据法律、法规之规定，履行相应合规管理职责；
（十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程及公司其他管理制度、股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会的日常工作机构是证券事务归口管理部门，负责
董事会决议的执行和日常事务工作。
第三章董事会会议的召集与通知
第七条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能召集和主持的，由副董事长召集和主持；副董事长不能召集和主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会会议议题应当事先拟定。

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事联名提议时；
（三）过半数独立董事同意提议时；
（四）审计委员会提议时；
（五）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
第九条 董事会会议通知应于会议召开10日以前书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、短信或其他方式；通知时限为：至少于会议召开日前2日。
如遇紧急情况，需董事会尽快作出决议的，召开临时董事会会议的通知方式及通知时限可以不受前款限制，但召集人需在会议上做出说明。
第十条 董事会会议通知由证券事务归口管理部门拟定，由董事会秘书报经董事长批准后送达各位董事。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，并说明情况。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第四章 董事会会议的出席
第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十五条 总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可视情况列席董事会会议。
第五章 董事会会议的议案
第十六条 董事会会议议案内容应属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项。
下列事项应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十七条 在发出召开董事会会议通知前，董事会秘书应充分征求各位董事的意见，初步形成会议议案后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。董事长在决定议程前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十八条 董事、总经理等有需要提交董事会研究、讨论、决议的议案应于发出董事会会议通知前书面送交董事会秘书，由董事会秘书汇集、整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上董事、总经理等提交的议案应列入议程，对未列入议程的议
案，董事长应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不作
出说明。
董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提
出。
第六章 董事会会议的议事和表决
第十九条 董事会会议应按照会议议程上所列顺序逐项讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论,逐项表决。
董事会会议原则上不审议在会议议程中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
第二十条 会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人
或其指派的人员应就议案作必要说明或发放必要文件。在每一议案表决前,会议主持人应口头征询与会董事是否审议完议案，未审议完毕的，应口头说明，否则视为审议完毕。
第二十一条 如董事会认为必要，会议可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第二十二条 出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见，有权提出质询和建议。董事对其个人的投票承担责任。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但对本规则第四条第（十五）项的事项作出决议的，应当有三分之二以上
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等，并在董事会决议和会议记录中载明。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并不得委托其他董事就该等事项代理表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决、签字表决等方式。会议主持人应在每项议案表决完毕后，宣布表决结果。
在保障董事充分表达意见的前提下，董事会临时会议可以用邮件、传真等其他方式进行和作出决议，并由参会董事签名。
第七章 董事会会议的记录与决议
第二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10
年。
第二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十八条 董事会会议议案无论是否表决通过，均应形成决议。
第二十九条 董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事应当负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十条 董事会决议未正式披露前，董事和高级管理人员以及会议记录人员、服务人员对决议内容负有保密责任。
第三十一条 董事会决议由董事会、总经理组织实施。董事会有权检查决议的执行情况进行并予以督促。董事会秘书、总经理应向董事长汇报决议的执行情况。董事长应在董事会会议上向董事会报告决议的执行情况，相关人员可在董事会会议上就决议的执行情况作出说明。

第八章附则
第三十二条 本议事规则所称“以上”含本数。
第三十三条 本议事规则未尽事宜，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行，本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，公司董事