远光软件:公司章程(2025年6月)

远光软件股份有限公司章程

远光软件股份有限公司章程 ......1
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东会 ......7
第一节 股东的一般规定 ......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定 ......11
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会 ......25
第一节 董事的一般规定 ......25
第二节 董事会 ......28
第三节 独立董事 ......33
第四节 董事会专门委员会 ......35
第六章 公司党委 ......37
第七章 高级管理人员 ......38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......40
第一节 财务会计制度 ......40
第二节 内部审计 ......43
第三节 会计师事务所的聘任......43
第九章 通知和公告 ......44
第一节 通知 ......44
第二节 公告 ......44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......45
第一节 合并、分立、增资和减资......45
第二节 解散和清算 ......46
第十一章 修改章程 ......48
第十二章 附则......49
第一章 总则
第一条 为维护远光股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省经济贸易委员会粤经贸监督〔2001〕556 号文件批准，以变更方式设立；在广东省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号 4400001009932。公司的统一社会信用代码为 91440400707956364B。
第三条 公司于 2006 年 7 月 20 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,750 万股，于 2006 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司股票如被终止上市，则公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。除法
律法规及公司股票上市的证券交易所有关规则另有规定外，本条规定不得修改。
第五条 公司注册名称：
中文全称：远光软件股份有限公司
英文全称：YGSOFT INC.
第六条 公司住所：广东省珠海市科技二路 23 号远光智能产业园。邮编：519085。
第七条 公司注册资本为人民币 1,905,096,000 元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人，不同时兼任公司总裁职务。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作
人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的各副总裁、财务总监、董事会秘书
及其它由董事会确定的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，规范公司法人治理结构，不断以创新
的技术研制软件产品，持续提高软件产品和服务的质量，使公司取得持续稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价值的最大化，努力使股东获得最大的经济回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：软件开发；信息系统集成服务；
信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；智能机器人的研发；计算机软硬件及外围设备制造；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为珠海市东区荣光科技有限公司（后更名为“林芝地区荣光科技
有限公司”，现已注销）、国电电力发展股份有限公司、陈利浩、福建省电力有限公司（现已更名为“国网福建省电力有限公司”）、吉林省电力有限公司（现已更名为“国网吉林省电力有限公司”）、广东太平洋技术创业有限公司、浙江嘉汇集团有限公司；认购的股份数
分别为 1224 万股、600 万股、306 万股、270 万股、270 万股、165 万股、165 万股；出资方
式均为以公司前身珠海远光新纪元软件产业有限公司的净资产出资，出资时间为 2001 年 6
月 27 日。公司设立时发行的股份总数为 3000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为 1,905,096,000 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
公司董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
公司董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
董事会依照授权决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后可以实施。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期 限内行使质权。
第三十一条 公司持有百分之五以上的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会