通达电气:广州通达汽车电气股份有限公司章程(修订稿)

广州通达汽车电气股份有限公司
章 程
（修订稿）
二〇二五年六月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......5
第一节 股份发行......5
第二节 股份增减和回购......6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......8
第一节 股东的一般规定......8
第二节 控股股东和实际控制人......11
第三节 股东会的一般规定......12
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......16
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......20
第五章 董事和董事会......24
第一节 董事的一般规定......24
第二节 董事会......27
第三节 独立董事......32
第四节 董事会专门委员会......34
第六章 高级管理人员......36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第一节 财务会计制度......38
第二节 内部审计......41
第三节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知和公告......42
第一节 通 知......42
第二节 公 告......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资......43
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......46
第十一章 附 则......47
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 广州通达汽车电气股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广州市白云区通达汽车灯具电器厂整体变更发起设立；在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9144010127852727XL。
第三条 公司于 2019 年 11 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中
国证监会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 87,921,800 股，于 2019 年11 月 25 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：广州通达汽车电气股份有限公司
公司英文名称：Guangzhou TongdaAuto Electric Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市白云区云正大道 1112 号。
公司经营场所：广州市黄埔区枝山路 13 号 A 栋 101，A 栋 201，A 栋 301，
A 栋 401，A 栋 501，A 栋 601，A 栋 701 房。
第六条 公司注册资本为人民币 351,651,984 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：尊重人性、打造团队、创新理念、弘扬传统、树立品牌、积极进取。
第十五条 经依法登记，公司主营项目类别：汽车制造业。公司的经营范围为：
一般经营项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；五金产品批发；金属制品销售；金属包装容器及材料制造；新能源汽车电附件销售；风机、风扇制造；交通安全、管制专用设备制造；安防设备制造；信息安全设备制造；安防设备销售；信息安全设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；风机、风扇销售；显示器件制造；照明器具制造；照明器具销售；电气信号设备装置制造；五金产品零售；软件销售；软件开发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息系统集成服务；汽车租赁；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；自动售货机销售；电池销售；金属结构制造；消防器材销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；安全、消防用金属制品制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物业管理；非居住房地产租赁；计算机及办公设备维修；通用设备修理；日用杂品销售；安全系统监控服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医护人员防护用品零售；医护人员防护
用品批发；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；电车销售；智能输配电及控制设备销售；电机制造；停车场服务；
许可经营项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；消毒器械生产；消毒器械销售；道路机动车辆生产；第三类医疗器械经营；道路旅客运输经营；网络预约出租汽车经营服务；餐饮服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称证券登记结算机构）集中存管。
第二十条 公司采取发起设立方式，由广州市白云区通达汽车灯具电器厂整体变更为股份有限公司，以广州市白云区通达汽车灯具电器厂截至 2013 年 1 月
31 日经评估净资产值人民币 66,378,687.15 元按照 1:0.9792 的比例折为股份公司
股份 65,000,000 股（每股面值 1 元），其余 1,378,687.15 元计入资本公积。
公司发起人为邢映彪、陈丽娜、邢丽娟，持股比例分别为 53.10%、46.89%、
0.01%，出资方式均为净资产折股，出资时间均为 2013 年 5 月 31 日。
第二十一条 公司已发行的股份数为 351,651,984 股，公司的股本结构为
普通股 351,651,984 股，每股面值人民币 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经董事会作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司