华峰测控:华峰测控关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺(修订稿)的公告

证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2025-038
北京华峰测控技术股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
公司基于以下假设条件就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案和完成时间最终以在中国证监会完成注册的发行方案和本次发行方案的实际完成时间及可转换公司债券持有人完成转股的实际时间为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势、产业政策、产品市场情况及公司经营情
况未发生重大不利变化；
2、假设本次可转换公司债券于 2025 年 6 月底完成发行，并分别假设截至 2025
年 12 月 31 日全部未转股、截至 2025 年 12 月 31 日全部完成转股两种情形。上述发
行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经上海证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股的时间为准；
3、本次发行募集资金总额预计不超过人民币 74,947.51 万元（含 74,947.51 万元），
不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。本次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响；
5、公司 2024 年归属于母公司股东的净利润为 333,914,849.96 元，扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 340,047,435.55 元。假设公司 2025 年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较上一年度持平；（2）较上一年度增长 5%；（3）较上一年度增长 10%。
前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次可转债的转股价格为 127.87 元/股，该价格为公司第三届董事会第
八次会议召开日（2025 年 1 月 24 日）前二十个交易日交易均价与前一交易日交易均
价的较高者（该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
7、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本 135,439,427 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑股权激励等其他因素导致股本发生的变化；

8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的其他影响；
9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司 2025 年盈利情况的承诺，也不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
总股本（股） 135,439,427 135,439,427 141,300,654
假设一：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
归属于母公司股东净利润（元） 333,914,849.96 333,914,849.96 333,914,849.96
扣除非经常性损益后归属于母公司 340,047,435.55 340,047,435.55 340,047,435.55
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.47 2.47 2.47
稀释每股收益（元/股） 2.47 2.42 2.42
扣除非经常性损益后基本每股收益 2.51 2.51 2.51
扣除非经常性损益后稀释每股收益 2.51 2.46 2.46
假设二：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 5%
归属于母公司股东净利润（元） 333,914,849.96 350,610,592.46 350,610,592.46
扣除非经常性损益后归属于母公司 340,047,435.55 357,049,807.33 357,049,807.33
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.47 2.59 2.59
稀释每股收益（元/股） 2.47 2.54 2.54
扣除非经常性损益后基本每股收益 2.51 2.64 2.64
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 2.51 2.58 2.58
（元/股）
假设三：公司 2025 年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%

项目 2024 年度/2024 年 2025 年度/2025 年 12 月 31 日
12 月 31 日 全部未转股 全部转股
归属于母公司股东净利润（元） 333,914,849.96 367,306,334.96 367,306,334.96
扣除非经常性损益后归属于母公司 340,047,435.55 374,052,179.11 374,052,179.11
股东的净利润（元）
基本每股收益（元/股） 2.47 2.72 2.72
稀释每股收益（元/股） 2.47 2.66 2.66
扣除非经常性损益后基本每股收益 2.51 2.77 2.77
扣除非经常性损益后稀释每股收益 2.51 2.71 2.71
注：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。
2、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长将超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。极端情况下若公司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
本次可转债发行完成后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次发行的必要性和合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日公告的《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金将用于基于自研 ASIC 芯片测试系统的研发创新项目。
公司主营业务为半导体自动化测试系统的研发、生产和销售。产品主要用于模拟、数模混合、分立器件和功率模块等集成电路的测试，销售区域覆盖中国大陆、中国