南京银行:中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司提前赎回“南银转债”的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司
提前赎回“南银转债”的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”或“公司”）公开发行A股可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对南京银行提前赎回“南银转债”的情况进行了核查，核查情况如下：
一、“南银转债”的发行上市情况
（一）发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1582号）核准，南京银行于2021年6月15日公开发行了20,000万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，按面值发行，发行总额人民币200亿元，期限6年，票面利率为第一年0.20%、第二年 0.40%、第三年0.70%、第四年1.20%、第五年1.70%、第六年2.00%。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2021〕285号文同意，南京银行200亿元可转换公司债券于2021年7月1日起在上交所挂牌交易，债券简称“南银转债”，债券代码“113050”。“南银转债”的转股期自可转债发行结束之日（2021年6月21日）起满6个月后的第1个交易日（2021年12月21日）起至可转债到期日（2027年6月14日）止。
（二）转股价格调整情况
根据相关规定和《南京银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）约定，“南银转债”的初始转股价格为10.10元/股。
因2021年度权益分派事宜，“南银转债”转股价格由10.10元/股调整为9.64元/股，调整后的转股价格自2022年6月17日起生效。

因2022年度权益分派事宜，“南银转债”转股价格由9.64元/股调整为9.11元/股，调整后的转股价格自2023年6月21日起生效。
因2023年度权益分派事宜，“南银转债”转股价格由9.11元/股调整为8.57元/股，调整后的转股价格自2024年6月14日起生效。
因2024年中期权益分派事宜，“南银转债”转股价格由8.57元/股调整为8.22元/股，调整后的转股价格自2024年11月1日起生效。
二、《募集说明书》关于“南银转债”的有条件赎回条款
《募集说明书》相关条款约定：在本次发行可转债的转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需），公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元时，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365；
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
三、本次触发“南银转债”赎回的情形
自2025年5月13日至2025年6月9日期间，公司股票已有15个交易日的收盘价不低于“南银转债”当期转股价格8.22元/股的130%（含130%，即不低于10.69
元/股），根据《募集说明书》的相关约定，已触发“南银转债”的有条件赎回条款。
四、公司本次提前赎回可转债的审议程序
2025年6月9日，公司召开第十届董事会第十次会议审议通过了《南京银行股份有限公司关于提前赎回“南银转债”的议案》，决定行使“南银转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“南银转债”按债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。公司独立董事发表了同意的独立意见。
五、相关主体在赎回条件满足前的六个月内交易“南银转债”的情况
公司无控股股东、实际控制人。经核实，公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前六个月内均不存在交易“南银转债”的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：南京银行本次提前赎回“南银转债”事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。保荐人对公司本次提前赎回“南银转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南京银行股份有限公司提前赎回“南银转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨成 许天宇
中信建投证券股份有限公司
年 月日