闻泰科技:2025年第二次临时股东大会法律意见书

邮编：100005
电话：(86-10) 8519-1300
传真：(86-10) 8519-1350
junhebj@junhe.com
关于闻泰科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：闻泰科技股份有限公司
受闻泰科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，北京市君合律师事务
所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上
市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规、规章及《闻泰科技股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就贵公司 2025 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资
格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定
以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该
等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书
面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
为出具本法律意见书之目的，本所委派两名律师列席了贵公司本次股东大会，并
根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证，同时
听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。贵公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和
说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289
杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000
传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010
大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491
传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 西雅图分所 电话: (1-425) 448-5090
传真: (1-888) 808-2168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com
应法律责任。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
1、根据贵公司第十二届董事会第十三次会议决议公告、以及贵公司董事会就召开本次股东大会于2025年5月24日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》），贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开十五日前以公告方式通知了股东。《股东大会通知》有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
3、根据本所律师的核查，2025年6月9日，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年6月9日交易日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年6月9日的9:15- 15:00。
4、根据本所律师的见证，贵公司于2025年6月9日在广东省深圳市罗湖区沿河北路1003号公司会议室召开本次股东大会。会议由董事长张秋红主持。
5、根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
综上所述，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格
1、参加本次股东大会的股东及股东代理人
经本所律师核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）现场出席本次股东大会并投票的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。
根据本所律师的核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人合计 1,040 名，代表贵公司有表决权股份 597,389,341 股，占贵公司股份总数（公司有表决权股份总数已扣除回购专用账户中 22,002,800 股，下同）的 48.8632%。具体情况如下：
（1）现场会议出席情况
根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人 6 名，代
表贵公司有表决权股份 247,022,495 股，占贵公司股份总数的 20.2051%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的表明贵公司截至 2025 年5 月 30 日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会。
另外，公司部分董事、监事和高级管理人员出席或列席了本次股东大会。
（2）参加网络投票情况
根据上证所信息网络有限公司提供的贵公司 2025 年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，贵公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东 1,034 名，代表贵公司有表决权股份 350,366,846 股，占贵公司股份总数的28.6581%。
2、根据贵公司第十二届董事会第十三次会议决议公告及《股东大会通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。
参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决和表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取书面记名方式投票表决，出席会议的股东就列入《股东大会通知》的提案进行了表决，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形。本次股东大会由股东代表、监事及本所见证律师共同负责计票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点、上证所信息网络有限公司提供的贵公司 2025 年第二次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票两种方式对《股东大会通知》中列明的提案进行了表决，并审议通过了以下议案：
序号 议案内容
非累积投票议案
1 《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》

序号 议案内容
2.00 《关于公司重大资产出售方案的议案》
2.01 本次交易方案概述
2. 02 本次交易具体方案—交易对方
2. 03 本次交易具体方案—交易标的
2. 04 本次交易具体方案—交易价格及支付方式
2. 05 本次交易具体方案—过渡期损益安排
2. 06 本次交易具体方案—债权债务转移
2. 07 本次交易具体方案—员工安置
2. 08 本次交易具体方案—决议有效期
3 《关于审议<闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）>及其摘要
的议案》
4 《关于公司与交易对方签署附条件生效的重大资产出售交易协议的议案》
5 《关于公司与交易对方签署补充协议的议案》
6 《关于本次交易不构成关联交易的议案》
7 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
8 《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号〉第四条相关规定的议案》
9 《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》