晨丰科技:晨丰科技2025年第二次临时股东会会议资料

浙江晨丰科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会
会 议 资 料
二〇二五年六月

目 录

浙江晨丰科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会参会须知 ...... 3
浙江晨丰科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 ...... 5
议案一 关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案 ...... 6
议案二 关于变更业绩承诺主体的议案 ...... 14
浙江晨丰科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会参会须知
为维护浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，特制定本会议须知，望出席股东会的全体人员严格遵照执行：
一、各股东请按照本次股东会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江晨丰科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-037））。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东会的各项工作。
二、本公司设立股东会会务组，具体负责会议有关程序和服务等各项事宜。公司董事会在本次股东会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席股东会的股东依法享有公司章程规定的发言权、质询权、表决权等各项合法权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
四、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东要求在股东会现场会议上发言的，应在会议召开前以书面形式先向会议会务组登记，阐明发言主题，接受公司统一安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向会议会务组申请，经会议主持人许可后方可进行。

六、股东在会议上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不宜超过两次，每次发言时间不宜超过三分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密及或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请全体参会人员关闭手机或调至静音或振动状态。除会务组工作人员外，禁止录音、拍照或录像。会场内请勿大声喧哗，对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
浙江晨丰科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 6 月 25 日 14∶00
二、会议地点：浙江省海宁市盐官镇园区四路 10 号公司会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：丁闵先生
五、会议主要议程安排
（一）宣布本次会议现场出席情况
（二）通过监票人、计票人建议名单（举手通过）
（三）宣读并审议各项议案：
议案一：《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》
议案二：《关于变更业绩承诺主体的议案》
六、股东提问和发言
七、现场投票表决（由监票人主持表决工作）
八、宣布表决结果
九、律师宣读见证结果
十、宣布会议结束

议案一
关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易基本情况概述
2025 年 4 月 28 日，晨丰科技召开了第四届董事会独立董事第二次专门会议、
第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司拟将其持有的宏亿电子 67%股权转让给何文健先生或其控制的主体，同日公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子 33%股权的彭金田先生签署了《股权转让协议》，本次交易价格将以独立第
三方评估机构对交易标的出具的评估报告评估值(评估基准日为 2025 年 3 月 31
日)作价。具体内容详见公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体披露的《关
于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
2025 年 6 月 9 日，公司与何文健先生、宏亿电子、持有宏亿电子 33%股权的
彭金田先生签署了《股权转让协议之补充协议》，就宏亿电子股权定价、股权转让价格等进行了补充明确。本次交易完成后，公司不再持有宏亿电子股权，宏亿电子将不再纳入公司合并报表范围。
公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构坤元资产评估有限公司对交易标的在评估基准日2025年3月31日的股权价值进行评估并出具了资产评估报告。根据评估机构对宏亿电子的资产的评估结果，宏亿电子净资产账面价值为-9,988,832.41 元，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45 元，宏亿电子 67%股权对应账面价值为-6,692,517.71 元，宏亿电子 67%股权对应股权评估价值为-2,200,524.18 元，本次交易标的股权对应评估价格比交易标的股权对应账面价值增值 4,491,993.53 元，增值率为 67.12%。交易双方以宏亿电子在评估基准日的股权评估价值为参考依据，并经交易双方协商一致本次交易标的的最终交易价格为 1 元。
宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生
的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于 2025 年 4 月 28 日签署的《股权
转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在
占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披
露媒体披露的《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
因本次交易的对手方为公司关联自然人何文健先生，按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2025 年 6 月 9 日召开第四届董事会 2025 年第二次临时会议，审议通
过了《关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的补充议案》，表决结果为 8 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事魏一骥先生回避表决。该事项已经过公司第四届董事会独立董事第四次专门会议事前审议通过。
截至本公告日，除本次交易外，过去 12 个月与同一关联人进行交易以及与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
经公司初步测算，本次交易标的转让完成后预计产生股权转让处置收益约843.58 万元（该数据未经审计）。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.3条：上市公司发生的交易达到下列标准之一的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：“（四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元”的规定，故本次关联交易尚需提交股东会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
关联人关系介绍详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《浙江晨丰科技股份有
限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
（二）关联人基本情况
关联人何文健先生信息详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《浙江晨丰科技
股份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2025-012）。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
宏亿电子的基本情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日披露的《浙江晨丰科技股
份有限公司关于拟转让控股子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2025-012）。
(二)交易标的主要财务数据
宏亿电子最近一年又一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元 币种：人民币
项目名称 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 20,500.50 22,616.00
负债总额 21,499.38 22,973.90
净资产 -998.88 -357.90
项目名称 2025 年 1-3 月 2024 年度
营业收入 3,843.65 27,038.62
净利润 -640.98 -769.61
注：以上 2024 年度及 2025 年一季度财务数据已经具有从事证券、期货相关业务资格
的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕13905 号）。
（三）交易标的权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）关联交易标的失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，本次交易标的对应实体未被列为失信被执行人。
（五）评估情况
评估机构采用资产基础法对宏亿电子的股东全部权益价值进行评估，宏亿电子股东全部权益评估价值为-3,284,364.45 元，本次公司转让宏亿电子 67%股权对应评估价值为-2,200,524.18 元。
最近 12 个月内，宏亿电子除因本次股权转让进行的评估事项外，宏亿电子不存在其他评估、增资、减资或改制的情况。

（六）其他股东同意放弃优先受让权
晨丰科技以外的股东彭金田先生（持股 33%）已经宏亿电子股东会表决同意：“浙江晨丰科技股份有限公司转让其持有的景德镇市宏亿电子科技有限公司67%股权。股东彭金田先生同意放弃股权优先受让权。”
（七）其他情况
宏亿电子作为公司控股子公司期间，公司存在为支持宏亿电子日常经营发生
的财务资助及提供担保的情况，本次交易各方于 2025 年 4 月 28 日签署的《股权
转让协议》中已对上述财务资助和担保事项在本次交易交割完成前全部解除约定了解决方案，采取了必要的风险控制措施。本次交易交割完成后，公司及子公司不存在向宏亿电子提供财务资助、提供担保、委托理财等情形，宏亿电子不存在
占用公司资金的情况。前述具体情况详见公司于 2025 年 4 月 29 日在指定信息披
露媒体披露的《