致尚科技:北京市竞天公诚(深圳)律师事务所关于致尚科技2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市致尚科技股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
二〇二五年六月
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北京市竞天公诚（深圳）律师事务所
关于深圳市致尚科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
致：深圳市致尚科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等法律、法规和规范性文件以及《深圳市致尚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）的委托，就公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的调整（以下简称“本次调整”）及授予的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了与本次激励计划相关的文件及资料，就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论，并依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司向本所声明，其已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
3、本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

4、本法律意见书仅供致尚科技为实施本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为致尚科技实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述内容，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划、本次调整及授予的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划及本次调整已经履行了如下法定程序：
1、2025年4月17日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
2、2025年4月17日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2025年4月18日至2025年4月28日在公司内部办公系统对本次激励计划的拟激励对象姓名和职位予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划的拟激励对象提出的异议。
4、2025年5月9日，公司召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司＜2025年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议
案。
5、根据股东大会的授权，2025年6月9日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2025年6月9日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划、本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第1 号》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
1、本次激励计划部分激励对象因离职原因放弃认购全部本次授予的限制性股票，公司董事会根据公司2024年度股东大会的授权，对本次激励计划授予激励对象人数进行相应调整，前述激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票数量总数不变。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，在激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2025年5月9日，公司2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，公司以现有总股本128,680,995股，剔除回购专用证券账户中已回购股份1,267,300股后的股本127,413,695股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元（含税），本次共计分配派发现金红利50,965,478元（最终实际现金分红总金额将根据实施权益分派股权登记日总股本（扣除回购专用账户中已回购股份）后确定）。
2025年5月20日，公司公告了《2024年度权益分派实施公告》，本次权益分
派股权登记日为2025年5月27日，除权除息日为2025年5月28日，本次权益分派实际派发现金分红总额50,965,478元（含税）。
（二）本次调整的具体内容
1、授予激励对象人数及授予数量的调整
鉴于本次激励计划授予激励对象中，1名激励对象因离职放弃其获授的全部第一类限制性股票及第二类限制性股票，公司董事会根据2024年度股东大会的授权，对本次激励计划激励对象人数进行了调整，第一类及第二类限制性股票授予激励对象人数均由95名调整为94名，前述激励对象因离职而放弃获授的全部限制性股票分配至其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票数量总数不变。
2、授予价格调整
根据《激励计划（草案）》的规定，公司派息时本激励计划的授予价格的调整方法如下：
P=Po—V
其中：P？为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式及公司2024年度权益分派情况，公司董事会根据2024年度股东大会的授权，对本次激励计划限制性股票授予价格进行相应调整。调整后，第一类及第二类限制性股票的授予价格均由27.18元/股调整为26.78元/股。
综上，本所认为，公司本次对激励计划授予激励对象人数、授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2025 年 5 月 9 日，公司召开 2024 年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

2、2025年6月9日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次授予的授予日为2025年6月9日。
3、2025年6月9日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次授予的授予日为2025年6月9日。
（二）本次授予的激励对象和授予数量
根据公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议分别审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司向符合条件的94名激励对象授予1,267,300.00股第一类限制性股票，向符合条件的94名激励对象授予406,400.00股第二类限制性股票。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第六次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会和监事会均认为本次授予的授予条件已经成就。
根据《激励计划（草案）》《审计报告》（容诚审字[2025]518Z0752 号）、公司董事会及监事会关于本次授予事项的会议决议等，并经本所律师核查，截至授予日，公司及激励对象未发生上述情形。
综上，本所认为，本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划、 本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
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