丰乐种业:合肥丰乐种业股份有限公司与中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复

证券简称：丰乐种业（A股） 证券代码：000713（A股）
合肥丰乐种业股份有限公司
与
中信建投证券股份有限公司、
国投证券股份有限公司
关于
申请向特定对象发行股票
的审核问询函之回复
保荐人（主承销商）
二〇二五年六月
深圳证券交易所：
贵所于 2025 年 5 月 17 日出具的《关于合肥丰乐种业股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120019 号）（以下简称“问询函”）已收悉。合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“丰乐种业”或“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司、国投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构，就问询函中所提问题进行了认真研究、核查和落实，现回复如下，请予审核。
本回复中所使用的术语、名称、缩略语，如无特殊说明，与其在募集说明书中的含义相同。
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问询函所列问题 黑体（加粗）
问询函问题回复 宋体（不加粗）
引用原募集说明书所列内容 宋体（不加粗）
募集说明书补充、修订披露内容 楷体（加粗）
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目录

问题 1......4
问题 2......121
问题 3......150
问题 4......162
发行人主营业务包括种子、农化和香料三大板块，报告期各年收入分别为300,525.93 万元、311,367.92 万元和 292,604.45 万元，但各业务板块的收入变动呈现差异化趋势。其中种子销售收入为 65,879.80 万元、88,427.40 万元和107,730.93 万元，收入逐年增长；农化产品收入为 206,606.04 万元、192,846.35万元和 154,638.53 万元，收入逐年下降；香料收入为 28,040.09 万元、30,094.17万元和 30,235.00 万元，相对稳定。公司扣非后归属母公司股东的净利润分别为4,660.81万元、2,664.12万元和5,159.40万元；毛利率分别为12.65%、12.72%和 15.74%，各业务板块产品毛利率均低于同行业可比公司平均水平，其中香料业务的毛利率波动较大，分别为 13.15%、8.70%和 10.42%。报告期内，发行人农化业务主要原材料品类较多且平均采购单价存在较大波动。公司经营活动产生的现金流量净额下降幅度较大，分别为 39,605.86 万元、16,573.77 万元和-2,818.08 万元，与净利润差异较大。
报告期各期末，应收账款账面价值为 24,256.36 万元、22,823.46 万元和
23,729.07 万元，账龄三年以上的应收账款占比分别为 9.20%、27.20%和 25.20%；应收账款前五大欠款对象中，部分对象向公司采购皮棉等非公司主营业务产品，且与公司开始合作次年即无法支付货款。公司种子的销售附有销售退回条款，2022-2024年，公司分别发生销售退回3,733.44万元、5,233.01万元和9,204.74万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 70,084.92 万元、71,554.41 万元和 98,920.43 万元，主要为玉米种子、水稻种子等库存商品。
报告期末，发行人在关联财务公司国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）存款余额为 23,335.05 万元。报告期末，公司商誉 22,091.91 万元，为收购四川同路农业科技有限责任公司（以下简称“同路农业”）、四川天豫兴禾生物科技有限公司（以下简称“天豫兴禾”）、内蒙古金岭青贮玉米种业有限公司（以下简称“金岭种业”）、湖南农大金农种业有限公司（以下简称“湖南金农”）四家子公司形成，四家公司对应的商誉分别为 11,811.24 万元、1,480.08 万元、8,310.73 万元和 489.85 万元，报告期内公司未计提商誉减值。经查询年报，报告期内同路农业业绩持续增长。2022 年-2024 年，金岭种业业绩承诺实现比例
兴禾 2020 年和 2021 年 1-9 月净利润分别为-272.00 万元和-244.04 万元，2024
年天豫兴禾的净利润为负且大幅低于收购时水平。报告期各期，发行人研发投入为 8,887.79 万元、9,668.92 万元、13,472.01 万元，资本化研发支出分别为2,325.01 万元、2,245.96 万元、4,080.13 万元，占比分别为 26.16%、23.13%和 30.29%。
报告期内，发行人及其合并范围内子公司存在行政处罚及尚未了结的诉讼案件。报告期末，发行人其他应收款账面价值为 1,675.10 万元，其他流动资产账面价值为 14,640.44 万元，其他非流动金融资产账面价值为 605.00 万元，其他非流动资产账面价值为 2,252.67 万元。
请发行人：（1）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性。（2）结合报告期内农化业务和香料业务采购的各类原材料的定价机制、采购类别、采购金额及占比、采购和销售单价等,说明农化业务原材料价格波动较大的原因，量化分析原材料价格变化对农化业务和香料业务毛利率的影响，发行人传导或转嫁原材料价格波动影响的措施及其有效性。（3）结合发行人报告期内应收账款、经营模式、主要客户的结算周期、回款和信用政策情况等，说明发行人经营性现金流持续下降且与净利润不匹配的原因及合理性，是否存在持续恶化的风险，是否与同行业公司趋势可比。（4）说明各期末应收账款账龄 3 年以上占比较高的原因，账龄分布与公司业务结算及信用政策的匹配性；结合历史坏账、期后回款、坏账准备计提政策及比例、与同行业可比公司的对比情况等，说明各期末应收款项坏账准备计提是否充分；说明公司销售皮棉等产品是否属于与主业无关的贸易业务，公司从事上述业务的背景，报告期内是否仍从事上述业务，如是，请说明对应销售产品的内容及收入情况，应收账款对象在交易当年即无法支付货款的合理性，公司相关内控制度是否完善并得到有效执行，上述事项发生后是否进行整改，如是，请说明具体情况。（5）说明种子销售退回的具体原因、前期收入确认方法，销售退回金额较高且逐年增加的合理性，是否符合行业惯例，存在销售退回条款的主要客户情况、各期收入确认金额、时点、退回金额，相关会计处理是否符合企业会计准则及相关规定。（6）
区分业务板块，说明发行人存货账面价值不断增长的原因及合理性；结合上述情况及期末存货的库龄、在手订单覆盖情况、期后结转情况、减值计提依据及计提情况、同行业可比公司情况等，说明公司存货跌价准备计提是否充分。（7）结合与财务公司之间关联交易情况，说明公司资金使用是否受限，是否存在自动划转归集情况，是否存在影响财务独立性的情形，存贷款利率是否公允、业务规模是否合理，是否履行恰当完备的决策审议程序，是否符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》的有关要求。（8）结合报告期内商誉减值测试的资产组的实际经营情况及未来预计变化情况，说明减值测试选取的主要参数的合理性；说明报告期内部分标的公司业绩承诺精准达标、部分标的公司业绩亏损且大幅低于收购时水平但未计提商誉减值的原因及合理性。（9）研发费用资本化的会计处理、资本化条件的判断和选取是否与公司历史处理情况、同行业可比公司同类或相似业务存在差异，如是，说明原因及合理性，相关研发费用资本化的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定，是否谨慎、合理。（10）结合报告期内行政处罚情况及相关法律法规的具体规定，说明发行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或社会公众利益的重大违法行为，是否符合《注册办法》第十一条及《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定，发行人关于安全生产相关内控制度的建设健全情况及是否有效执行。（11）结合相关未决诉讼的最新进展情况，说明对公司经营业绩的影响，是否需计提预计负债及其充分性。（12）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。
请发行人补充披露（1）-（11）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（9）、（12）核查并发表明确意见，律师对（10）（11）核查并发表明确意见。

【回复】
一、发行人说明
（一）结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因，说明各业务板块产品毛利率水平均低于同行业可比公司的原因及合理性
1、结合各业务板块特点，分业务板块说明发行人收入变动的原因
（1）主营业务收入按业务板块划分情况
报告期各期，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元、%
2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售种子 107,730.93 36.82 88,427.40 28.40 65,879.80 21.92
农化产品 154,638.53 52.85 192,846.35 61.93 206,606.04 68.75
香料产品 30,235.00 10.33 30,094.17 9.67 28,040.09 9.33
合计 292,604.45 100.00 311,367.92 100.00 300,525.93 100.00
报告期内，公司主营业务收入由销售种子、农化产品及香料产品组成，其中，种业销售收入受益于公司多主体经营、协同发展成果显著及玉米转基因品种铁391K 为代表的新品种销量快速增加等因素，呈现逐年快速增长趋势；农化产品销售收入呈逐年下降趋势，2023 年，国内东西部原药生产企业产能继续释放，同时国内外市场以消化库存为主，产品价格下跌幅度大，导致公司农化产品收入下降，2024 年，复合肥市场持续低迷，复合肥价格呈进一步下滑趋势，湖北丰乐复合肥销量下降，化肥产品收入下滑较多；同时，农化产业改善产品结构，削减低毛利率产品业务，营业收入较 20