海南发展:关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的公告

证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2025-050
海控南海发展股份有限公司
关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、海控南海发展股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”或“海南发展”）拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司（简称“标的公司”或“网营科技”）51%的股份。本次交易完成后，公司将持有标的公司 51%股权，标的公司将成为公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本次交易标的公司评估报告尚需国有资产有权部门或其授权单位完成评估备案程序。
4、本次交易虽然进行了充分的必要性和可行性论证分析，但公司和标的公司的经营情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响；且本次交易存在资源整合未达预期效果的风险，投资回报存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
为积极把握数字经济时代机遇，推进公司向大消费领域战略转型升级，公司拟以现金方式收购付元元、胡锡光、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）合计持有的杭州网营科技股份有限公司51%的股份。

公司已经聘请中威正信（北京）资产评估有限公司对网营科技股东全部权益进行评估并出具了《海控南海发展股份有限公司拟并购股权涉及的杭州网营科技股份有限公司股东全部权益资产评估报告》（中威正信评报字（2025）第 5063号），本次股权转让的价格以《评估报告》确定的标的公司于基准日经收益法评估的股东全部权益价值人民币 86,475.93 万元为基础（最终以经国有资产有权部门或其授权单位备案确认的评估值为准），经交易各方协商，确定标的公司整体估值为人民币 85,965.60 万元，本次股权转让所涉标的公司 51%股权的转让价格为人民币 43,842.46 万元。
2025 年 6 月 9 日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以现金方式出资收购杭州网营科技股份有限公司控制权的议案》，同意公司以人民币 43,842.46 万元分期付款的方式收购网营科技 51%股权。本次收购所需资金均为公司自有或自筹资金。此事项提交董事会审议前已经公司董事会战略委员会 2025 年第一次会议审议通过。董事会提请股东大会授权管理层或其授权代表人实施具体收购事宜。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
本次收购完成后，网营科技将成为公司控股子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。
二、交易对方的基本情况
1、付元元，身份证号码：413001197903******
2、袁震星，身份证号码：413001197209******，系付元元的配偶
3、胡锡光，身份证号码：330106196711******
4、宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 528.053 万元

执行事务合伙人 袁震星
成立日期 2015 年 7 月 23 日
营业期限 2015 年 7 月 23 日至 2035 年 7 月 22 日
统一社会信用代码 91330206340510808A
主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C0060
经营范围 投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
5、杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
出资额 200.54 万元
执行事务合伙人 袁震星
成立日期 2012 年 4 月 23 日
营业期限 2012 年 4 月 23 日至 2032 年 4 月 22 日
统一社会信用代码 91330100593088131T
主要经营场所 浙江省杭州市西湖区文三西路 398 号 201 室
经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述交易对方资信状况良好，均不属于失信被执行人；且与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为杭州网营科技股份有限公司 51%的股权。
（二）标的公司基本情况
公司名称 杭州网营科技股份有限公司

企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 5,160 万元
法定代表人 袁震星
成立日期 2009-07-10
统一社会信用代码 913301006917113109
住所 浙江省杭州市西湖区双龙街 199 号杭政储出【2013】51 号地块商业
商务用房 5#10 层 1080 室
许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；食品经营（销售预
包装食品）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般
项目：计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；人工智能应用软件
开发；网络与信息安全软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；
经营范围 信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；网络技术服务；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；广告设计、代理；市场营销策划；项目策划与公关服务；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软
件销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用品销售；家
居用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；第二类医疗器械销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1、截至本公告披露日，交易对方持有的标的公司股份权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司《公司章程》中不存在限制股东权利的条款。
2、截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
3、截至本公告披露日，标的公司除对其子公司进行担保外，不存在其他为他人提供担保的情况；标的公司与交易对方不存在经营性往来的情况。
（三）本次交易前后的股权结构
1、标的公司历史沿革
标的公司成立于 2009 年 7 月（成立时名称为“杭州网营科技有限公司”），
由袁震星、陈平、施力、杨清刚、杭州瑞德设计有限公司共同出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。
2010 年 12 月至 2015 年 7 月期间，标的公司陆续进行了九次股权转让与三
次增资。截至 2015 年 7 月，标的公司注册资本增加至 1,987.57 万元。

2015 年 10 月，杭州网营科技有限公司由有限责任公司整体变更为股份有限
公司，并更名为“杭州网营科技股份有限公司”。
2016 年 6 月，标的公司于全国中小企业股份转让系统挂牌，同年 11 月，标
的公司自全国中小企业股份转让系统摘牌。
2017 年 6 月起至 2021 年 8 月期间，标的公司陆续进行四次股份转让及四次
增资。截至 2021 年 8 月，标的公司股份总数增加至 5,160 万股。
2023 年 12 月起，袁震星、付元元陆续收购投资人持有的标的公司股份。截
至本公告披露日，袁震星、付元元合计持有标的公司 41,738,530 股股份，占标的公司股份总数的 80.8886%。
2、本次交易前标的公司股权结构
序号 股东名称 认缴股本 持股比例
（元）
1 付元元 25,932,935 50.2576%
2 袁震星 15,805,595 30.6310%
3 宁波长流投资管理合伙企业（有限合伙） 5,280,530 10.2336%
4 杭州网营投资管理合伙企业（有限合伙） 2,005,400 3.8864%
5 胡锡光 1,180,000 2.2868%
6 麻雪潮 600,000 1.1628%
7 唐鸣岐 495,540 0.9603%
8 杭州瑞德设计股份有限公司 300,000 0.5814%
合计 51,600,000 100.00%
3、本次交易后标的公司股权结构
序号 股东名称 认缴股本 持股比例
（元）
1