北方长龙:董事会关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明

证券代码：301357 证券简称：北方长龙 公告编号：2025-047
北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第八条规定的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
北方长龙新材料技术股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份方式购买河南众晟复合材料有限公司（以下简称“标的公司”）9%股权（以下简称“本次交易”）。
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第八条的规定。具体情况如下：
1、本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定
《持续监管办法》第十八条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”；《重组审核规则》第八条规定：“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游”。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
标的公司主要从事复合材料拉挤设备、拉挤模具、复合材料制品研发、生产、
销售，是一家具备自主创新能力的复合材料拉挤解决方案供应商，致力于为客户提供从设备、模具到型材的一站式、多元化复合材料产品和技术。标的公司系国家高新技术企业、河南省专精特新中小企业、河南省质量诚信体系建设AA级企业及新乡市工程技术研究中心、新乡市工业设计中心，拥有 27 项已授权发明专利、实用新型专利、外观设计专利等知识产权。
根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司复合材料拉挤型材业务属于“非金属矿物制品业”之“玻璃纤维增强塑料制品制造”（C3062）、“石墨及碳素制品制造”（C3091）。标的公司复合材料拉挤设备和模具业务属于“专用设备制造业”之“其他非金属加工专用设备制造”（C3529）及“模具制造”（C3525）。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司主营业务属于“第一类鼓励类”之“十二、建材”之“5、航空航天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、农业等领域用纤维增强复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条所列的不支持在创业板申报发行上市的行业类型。
标的公司具备独立完整的自主研发创新体系，市场空间广阔，业绩成长性良好，符合创业板行业领域要求，符合创业板板块定位。
本次交易上市公司在军工复材成型与材料配方选型方面的优势与标的公司在拉挤型材、模具及设备制造上的核心技术，通过多工艺并行、军民两端市场互补、集中采购降本以及统一信息化与管理体系，有利于快速释放产业链协同效应，提升上市公司研发效率、运营效率和市场竞争力。
综上所述，公司董事会认为：本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条规定要求。
2、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的规定
《持续监管办法》第二十一条规定，“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，本次交易涉及的股票发行价格为 28.40 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股
票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》及《重组审核规则》的相关规定。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北方长龙新材料技术股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的说明》之签章页）
北方长龙新材料技术股份有限公司董事会
2025 年 6 月 9 日