津投城开:津投城开十一届十四次临时监事会会议决议公告

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-051
天津津投城市开发股份有限公司
十一届十四次临时监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城
开”）十一届十四次临时监事会会议于 2025 年 6 月 9 日以通讯方式召开。会议
通知和会议资料已于 2025 年 6 月 3 日以电子邮件形式向全体监事发出。本次会
议应出席监事 5 名，实际出席会议的监事 5 名，本次会议由监事会主席董斐女士主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“津投城开”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权及天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权（以下合称“置入资产”“标的资产”，标的资产所含公司合称“标的公司”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件。

本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于调整重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且不构成重大调整的议案》
公司十一届二十四次临时董事会会议审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，上市公司拟将全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的津能股份 100%股份、天津热力 100%股权、港益供热 100%股权、天津市津能风电有限责任公司（以下简称“津能风电”）98.18%股权和天津能源集团新能源有限公司（以下简称“津能新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买。同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。公司现拟对本次交易方案作出如下调整：
本次交易方案对置入资产范围进行了调整，本次交易的拟置入资产调整为津能股份 100%股份、天津热力 100%股权和港益供热 100%股权，津能风电 98.18%股权和津能新能源 100%股权不再纳入本次置入资产范围。因上述置入资产范围调整，持有津能新能源 100%股权的天津能源投资集团有限公司（以下简称“天津能源集团”）不再作为本次交易的交易对方。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过《关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》
经全体监事讨论，与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、总体方案概述
本次交易方案由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成。前述重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次交易自始不生效；本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（1）重大资产置换：本次交易的拟置入资产为天津津能股份有限公司（以下简称“津能股份”）100%股份、天津市热力有限公司（以下简称“天津热力”）100%股权和天津港益供热有限责任公司（以下简称“港益供热”）100%股权，拟置出资产为截至评估基准日的上市公司全部资产及负债。上市公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津市燃气集团有限公司（以下简称“天津燃气集团”）所持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司天津市津玺城市开发有限责任公司（以下简称“城开有限”）作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
（2）发行股份及支付现金购买资产：上市公司拟向津能投资、天津燃气集
团分别支付现金 30,645.61 万元和 19,354.39 万元购买其持有津能股份 100%股份
和港益供热 100%股权的等值部分。上市公司拟向津能投资发行股份购买津能股份 100%股份除现金支付部分，向天津燃气集团发行股份购买天津热力 100%股权。
（3）募集配套资金：上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金总额不超过 50,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行股份购买资产完成后总股本的 30%。本次募集配套资金的最终发行股份数量将以经上交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、重大资产置换

（1） 交易各方
本次交易的交易各方为津投城开、津能投资、天津燃气集团。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2） 资产置换范围
本次交易，公司拟以所持有的截至评估基准日全部资产及负债与天津燃气集团所持有的港益供热 100%股权的等值部分进行置换。上市公司将以新设立的全资子公司城开有限作为置出资产的归集主体。置出资产将由天津燃气集团指定的承接方承接。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3） 支付价格及支付方式
根据《置出资产评估报告》，以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，本次交易
拟置出资产评估价值为 19,754.45 万元；根据《置入资产评估报告》，港益供热100%股权的价值为 39,108.84 万元。
以上述评估值为基础，置出资产对价金额为 19,754.45 万元，现金对价为19,354.39 万元，现金对价通过上市公司募集资金支付，但在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，上市公司将通过自有资金或其他融资方式筹集所需资金。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4） 过渡期间损益
置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的收益由置出资产承接方享有，置出资产在评估基准日至置出资产交割审计基准日产生的亏损由置出资产承接方承担。
对于置入资产中采取非收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益及亏损均由交易对方享有/承担；采取收益法评估的资产，在评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的收益由上市公司享有，在置入资产评估基准日至置入资产交割审计基准日产生的亏损由津能投资、天津燃气集团
承担。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5） 本次交易涉及的税负
各方因实施重大资产置换（包括因上市公司实施置出资产归集）而所产生的税费由各方按照法律法规的规定各自承担，不另行从交易价格中扣除。
如根据法律规定，上市公司因日常经营、实施置出资产归集及转让归集主体股权而产生的税费应当由上市公司作为纳税义务主体的，上市公司应当在置出资产交割完成日前缴纳该等税费，如上市公司因缴纳该等税费向其他第三方借款而产生的债务属于置出资产的一部分，应一并随置出资产划出至归集主体；如因纳税汇算清缴导致上市公司纳税义务递延，所产生的税费资金仍应由归集主体最终承担，即交割完成日后，上市公司先行垫付该等税费资金的，有权向归集主体追偿。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6） 互为前提
本次交易中资产置出、资产置入的实施互为前提，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于交易各方内部有权审批机构的批准、国有资产监督管理部门的审批、上海证券交易所的审核通过及中国证监会的同意注册），则另外一项不予实施。
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份及支付现金购买资产
（1） 支付方式及对价明细
本次交易涉及的对价及支付方式如下：
单位：万元
交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易
序号 交易对方 例 拟置出资 对方支付
现金对价 股份对价 产 总对价
1 津能投资 津能股份 100%股份 30,645.61 435,273.29 - 465,918.90

交易标的名称及权益比 支付方式 向该交易
序号 交易对方 例 拟置出资 对方支付
现金对价 股份对价 产 总对价
2 天津燃气集团 天津热力 100%股权 - 81,176.74 - 81,176.74
3 天津燃气集团 港益供热 100%股权 19,354.39 - 19,754.45 39,108.84
合计 50,000.00 516,450.03 19,754.45 586,204.48
本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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