首都在线:《北京首都在线科技股份有限公司对外担保管理制度》

北京首都在线科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为了维护股东的利益，规范北京首都在线科技股份有限公司(以下简
称“公司”)的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》及《北京首都在线科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，并参考《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保，
包括公司对其子公司的担保。公司与其合并报表范围内子公司发生的或者其合并报表范围内子公司之间发生的担保，除深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度的规定披露和履行相应程序。公司及其子公司的对外担保总额是指公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司的对外担保，比照本制度执行。
第四条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际
控制权的参股公司。
第五条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会或股东会批准，
公司及子公司不得对外提供担保，也不得请外单位为子公司提供担保。
第六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须
按程序经公司董事会或股东会批准。股东会或者董事会对担保事项作出决议时，
与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第八条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担
保风险。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第九条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三） 虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系且风险较小的，经公司董事会或股东会批准，亦可以提供担保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第十条 公司为他人提供的担保，公司财务部为担保管理职能部门。子公司
因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司财务部为担保管理职能部门。
第十一条 公司在决定担保前，担保管理职能部门应当掌握被担保人的资信
状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见，申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（一） 企业基本资料(包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系)；
（二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 与借款有关的主要合同复印件；
（六） 其他重要资料。
第十二条 公司应当调查被担保人的经营和信誉情况。
董事会应认真审议、分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，审慎依法做出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十三条 公司为他人提供担保的，公司财务部作为职能管理部门在对被担
保单位的基本情况进行核查分析后提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总经理审批。公司总经理审批同意后，报董事会或股东会审议决定。
第十四条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供
担保的，必须由子公司进行核查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意见，经子公司法定代表人签字同意后，报公司财务部，由财务总监签署意见，并经公司总经理同意后，报董事会或股东会审议决定。
第三节 担保审查与决策权限
第十五条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。
担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
（五） 公司及其控股子公司提供的担保总额，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（六） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审 议同意。股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股 东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股 东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十六条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十五条第二款第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议，但是《公司章程》另有规定除外。
第十七条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第十八条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于提供资料不充分或申请担保人有下列情形之一的，公司不得为其提供担保:
（一） 不符合第九条规定的；
（二） 产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（三） 提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（四） 公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（五） 经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六） 未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的。
第十九条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应，并经公司财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第二十条 股东会或者董事会就担保事项作出决议时，与该担保事项有利害
关系的股东或者董事应当回避表决。
信息披露负责人应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情 况。

有利害关系的股东包括：下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一） 为被担保的对方；
（二） 为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三） 被担保的对方直接或者间接控制；
（四） 与被担保的对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五） 因与被担保的对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 其他造成公司利益对其倾斜的股东。
有利害关系的董事包括：下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为被担保的对方；
（二） 为被担保的对方的直接或者间接控制人；
（三） 在被担保的对方任职，或者在能直接或间接控制该被担保的对方的
法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四） 为被担保的对方或者其直接或间接控制人的家庭成员；
（五） 为被担保的对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的家庭成员；
（六） 其他独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 公司对外担保行为属于《公司章程》规定须经股东会审议通过
的，应由董事会审议通过后，提交股东会审议。
第二十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。如该事项属于《公司章程》需股东会特别决议通过的，则应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
第二十三条 未履行《公司章程》及本制度决策程序的对外担保无效，且公
司可追究相关人员的法律责任和经济责任。
第二十四条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担
保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并披露。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决
策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的， 公司及其董事、高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
第二十六条 公司披露提供担保事项，除适用《创业板上市规则》的规定外，
还应当披露截至披露日公司及其控股子公司对外担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四节 订立担保合同
第二十七条 公司应当建立健全印章保管与使用管理制度，指定专人保管印
章和登记使用情况，明确与担保事项相关的印章使用审批权限，做好与担保事项相关的印章使用登记。公司印章保管人员应按照印章保管与使用管理制度管理印章，拒绝违反制度使用印章的要求；公司印章保管或者使用出现异常的，公司印章保管人员应当及时向董事会报告。
第二十八条 公司对外担保，应当订立书面合同。
公司对外担保事项经公司董事会或股东会审议批准后，由董事长或董事长授权人对外签署担保合同。
未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十九条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确，必要时交由
公司聘请的律师事务所审阅。
第三十条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第三十一条 担保合同中应当确定下列条款(以保证合同为例)：

（一） 债权人、债务人；
（二） 被保证人的债权种类、金额；
（三） 债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四） 保证的方式；
（五） 保证担保的范围；
（六） 保证期间；