宁夏建材:宁夏建材内幕信息知情人登记管理制度

宁夏建材集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步做好宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理工作，建立和完善内幕信息知情人登记管理制度，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》《公司章程》以及《公司信息披露管理制度》等有关规定，特制定本制度。
第二条 公司应当在内幕信息依法公开披露前，做好内幕信息知情人的登记管理工作。
第三条 公司董事长为内幕信息知情人登记管理工作的主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送事宜。证券部门具体办理公司内幕信息知情人的登记以及各方内幕信息知情人档案的汇总工作。
董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司董事会应当按照规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。
第五条 内幕信息知情人是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。
第六条 内幕信息是指《证券法》规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第七条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息知情人和内幕信息的范围
第八条 内幕信息知情人包括：
（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第九条 内幕信息的范围：
（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的；
（五）公司发生超过净资产10%以上的重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；
(七) 公司放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；
（八）公司的董事、总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；
（九） 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（十） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（十二） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）公司发生大额赔偿责任；
（十四）公司计提大额资产减值准备；
（十五）公司出现股东权益为负值；
（十六）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十七） 新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十八） 公司开展新股发行、股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十九） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（二十） 主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；
（二十一）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十二）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十三）债券信用评级发生变化；
（二十四）公司当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；
（二十五）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（二十六）公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（二十七） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十八）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十九）会计政策、会计估计重大自主变更；
（三十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（三十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（三十二）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（三十三）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（三十四）除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（三十五） 证监会、证券交易所规定的其他情形。
第三章 内幕信息的保密
第十条 内幕信息知情人对知悉的内幕信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息。
第十一条 内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或者通过其他方式牟取非法利益。
第十二条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十三条 内幕信息公布前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。
内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。

第十四条 如果公司内幕信息难以保密，或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。
第十五条 公司应当通过签署保密协议、禁止内幕交易告知书（格式见附件1）等方式告知内幕信息知情人禁止对外泄露内幕信息和进行内幕交易。
第四章 内幕信息知情人的登记管理
第十六条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（格式见附件2），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。
第十七条 公司董事、高级管理人员、各职能部室、控股或实际控制的公司以及对公司实施重大影响的参股公司应当在获知内幕信息第一时间，及时将内幕信息告知公司董事会秘书，由董事会秘书安排证券部门开展该内幕信息知情人档案记录和汇总工作。
前述各单位应当在获知内幕信息后至内幕信息披露前详细记录内幕信息在本单位流转过程中所涉内幕信息知情人档案，并分阶段将档案送达证券部门。
第十八条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当在第一时间告知公司，并填写本单位内幕信息知情人的档案。
证券公司、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司证券部门，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十九条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
在披露内幕信息前，公司各相关部门、各子分公司按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司各相关部门、各子分公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间（格式见附件3）。
公司各部门、各子分公司应当在向前述行政管理部门报送内幕信息的同时，报送禁止内幕交易告知书，告知履行保密和禁止内幕交易的义务。
第二十条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。证券部门负责督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十一条 证券部门负责督促相关各方记录、送达内幕信息知情人档案。

证券部门对内幕信息流转环节内幕信息知情人进行登记，并对相关各方送达的内幕信息知情人档案进行汇总登记。
第二十二条 根据证监会及证券交易所的规定，公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当及时进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。
第二十三条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录由董事会秘书负责保存，保存期限为：自记录（含补充完善）之日起10 年。证监会及其派出机构、证券交易所可调取查阅内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日将内幕信息知情