伯特利:中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2024年度差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
2024 年度差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，对伯特利 2024 年度差异化权益分派特殊除权除息事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了专项核查，核查情况与意见如下：一、本次差异化权益分派方案
2025 年 5 月 13 日，公司 2024 年度股东大会审议通过《关于<公司 2024 年
度利润分配预案>的议案》，本次利润分配方案为差异化权益分派方案，具体内容为：上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.35 元（含税）。截至核查意见出具日，公司总股本为 606,510,820 股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份 1,800,000 股，实际可参与利润分配的股数为 604,710,820 股。以604,710,820 股为计算基数，预计应当派发现金股利 211,648,787 元，占公司 2024年度归属于上市公司股东净利润人民币 1,208,851,302.79 元的 17.51%。公司于
2024 年累计使用资金总额 63,199,744 元回购股份 1,451,100 股。上述现金分红与
股份回购金额合计为 274,848,531 元，占公司 2024 年度归属于上市公司股东净利润人民币 1,208,851,302.79 元的 22.74%。
在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
二、本次申请特殊除权除息处理的依据
2024 年 1 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟回购股票用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、质押等权利。
截至 2025 年 5 月 15 日，公司总股本 606,510,820 股，扣除公司回购专用账
户持有股份 1,800,000 股，本次实际参与分配的股数为 604,710,820 股。
三、具体除权除息方案及计算公式
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格－现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
本核查意见出具日前一交易日（即 2025 年 5 月 15 日）收盘价格为 56.40 元
/股。根据公司 2024 年度股东大会决议通过的利润分配方案，本次实际分派现金红利为 0.35 元/股，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化。流通股股份变动比例为 0。本次根据实际分派计算的除权除息参考价格如下：
根据实际分派计算的除权除息参考价格
=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
=（56.40－0.35）÷（1+0）=56.05 元/股。
公司本次进行差异化分红，现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的每股现金红利，即虚拟分派的现金红利：
虚拟分派的现金红利
=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本

公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配。
虚拟分派的流通股份变动比例
=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本
=（604,710,820×0）÷606,510,820=0。
本次根据虚拟分派计算的除权除息参考价格如下：
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
≈（56.40－0.349）÷（1+0）=56.051 元/股。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以本核查意见出具日前一交易日（即 2025 年 5 月 15 日）的收盘价
56.40 元/股计算，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
计算依据如下：
除权除息参考价格影响
=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|56.05－56.051| ÷56.05
=0.0018%。
因此，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2024 年度差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：__________________ ___________________
孙英纵 陈贻亮
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年 月 日