韦尔股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
2025 年第二次临时股东大会资料
二○二五年六月

目 录

2025 年第二次临时股东大会会议须知......1
2025 年第二次临时股东大会会议议程......3
议案一：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案......4
议案二：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案......5
议案三：关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案......8
议案四：关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市决议有效期的议案......9
议案五：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股股票并上市相关事宜的议案......10
议案六：关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案...... 17
议案七：关于修订于 H 股发行上市后生效的《公司章程》及相关议事规则的议案...... 18
议案八：关于公司聘请 H 股发行及上市的审计机构的议案...... 20
议案九：关于确定公司董事角色的议案...... 22
议案十：关于修订于 H 股发行上市后生效的公司内部治理制度的议案......23
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海韦尔半导体股份有限公司章程》《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、 本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2025 年 6 月 18 日采用上海证券
交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
3、 请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、 股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
5、 股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得
打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

上海韦尔半导体股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2025 年 6 月 18 日 14 点 00 分
会议地点：上海浦东新区上科路 88 号
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、 由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、 主持人宣布本次股东大会结束。
议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案
各位股东及股东代表：
为加快上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化战略及海外业务发展，增强公司的境外融资能力，进一步提高公司的综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H股并上市”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行 H 股并上市事宜符合国内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港法律、法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行将在符合香港法律法规及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所和香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-048）。
上述事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第六届监事会第三十五次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2025 年 6 月 18 日
议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司发行 H 股股票
并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
各位股东及股东代表：
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股份（H股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”或“本次发行”），本次发行 H 股并上市的发行方案主要内容如下：
（一）上市地点
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
（二）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市股份（H 股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内以及境内外监管机构批复或备案的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行 H 股并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司经营情况、国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（四）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于依据美国1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。
（五）发行规模
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行的基础发行规模为不超过本次发行后公司总股本的 5%。同时，授权整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述基础发行规模下H 股股数 15%的超额配售选择权。最终发行数量、发行比例由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
公司因此而增加的注册资本亦须以本次发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
（六）发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售（包括香港公开发售及国际配售），发行对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省、外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（七）定价原则
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据本次发行时境内外资本市场情况，参照市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和本次发行的整体协调人根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况共同协商确定。
（八）发售原则
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决