方正科技:方正科技关于与焕新方科签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告

证券代码：600601 证券简称：方正科技 公告编号：临 2025-029
方正科技集团股份有限公司关于
与珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）签署 《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 10 日召开
第十三届董事会 2025 年第三次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行
A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》等与公司 2025
年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事项相关的议案。本次发行尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可实施。
本次发行对象为包括公司控股股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）（以下简称“焕新方科”）在内的不超过 35（含）名特定投资者。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币 46,500.00 万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票，本次交易构成关联交易。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述
经公司第十三届董事会 2025 年第三次会议决议，公司拟向包括焕新方科在内的不超过 35 名（含）特定投资者发行 A 股股票。其中，焕新方科承诺以现金方式参与认购，认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币 46,500.00 万元。其余股份由其他发行对象以现金方式认购。焕新方科不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。焕新方科为公司控股股东，本次交易构成关联交易。
本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 198,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将用于人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》及相关公告。
根据法律法规的相关规定，公司独立董事专门会议已审议通过本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项，在董事会审议本次向特定对象发行涉及关联交易的相关议案时，关联董事回避表决。
此项关联交易尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
截至公告日，焕新方科直接持有公司 23.50%的股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440400MAC40NXR6B
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 珠海华实智行投资有限公司（委派代表：张科）
成立日期 2022 年 11 月 15 日
经营期限 2022 年 11 月 15 日-无固定期限

公司名称 珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
注册资本 200,000 万元
住所 珠海市横琴新区华金街 58 号横琴国际金融中心大厦 27 层 01 单元
2720
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）关联方最近一年主要财务数据
焕新方科最近一年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日/2024 年度
资产总计 158,230.18
负债总计 95,325.39
所有者权益合计 62,904.80
营业收入 1,286.32
利润总额 16.41
净利润 16.41
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次发行的境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（二）关联交易价格确定原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。焕新方科不参与本次发行竞价，其同意认购价格根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科将不参与认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权除息，本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D

（2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
四、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体及签订时间
发行人（甲方）：方正科技集团股份有限公司
认购人（乙方）：珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
协议签订时间：2025 年 6 月 10 日
（二）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股股票），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量：乙方认购数量不超过本次发行实际发行数量的 23.50%，且认购金额不超过人民币 46,500.00 万元。
3、如甲方A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次发行数量区间和认购人认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股
送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1= Q0×P0/（P0-D）
送股或转增股本：P1=P0/（1+N） Q1= Q0（1+N）
两项同时实施：P1=（P0-D）/（1+N） Q1= Q0×P0（1+N）/（P0-D）
4、如甲方本次发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行批复文
件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购。
（三）认购方式及款项支付
乙方全部以现金方式认购甲方本次发行的 A 股股票。在甲方本次发行股票取得中国证监会注册批复后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
（四）定价基准日、定价原则及认购价格
1、本次发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次发行定价原则及认购价格为：本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的价格，乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会注册批文后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次发行股票的竞价。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。
3、若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
4、鉴于甲方本次发行的方案尚须经过中国证监会同意注册的批复，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会批复的发行方案对乙方拟认购本次发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
（五）认购股份的限售期
1、乙方承诺：乙方在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。本次发行结束后，乙方参与本次发行所获得的新增股份对应由于甲方送
红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、乙方因本次认购获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的上市公司股份的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
（六）违约责任
1、本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议项下约定的发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事会审议通过；
（2）国有资产监督管理部门或有权国资审批单位的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）上交所审核通过；
（5）中国证监会同意注册的批复。
3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担任何违约责任。
（七）协议生效条件和生效时间