方正科技:方正科技2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券代码：600601 证券简称：方正科技
方正科技集团股份有限公司
2025 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
二〇二五年六月

方正科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“方正科技”）为满足公司主营业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升核心竞争力，公司拟向特定对象发行股票并募集资金。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律法规或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了《方正科技集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》（以下简称“本报告”）。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《方正科技集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、科技创新驱动国家发展，政策大力支持 PCB 及相关产业
党的十八大以来，科技创新已成为我国发展的核心引擎，国家政策将战略性新兴产业置于重要位置，推动传统制造业向高端化、智能化、绿色化转型，新一代信息技术产业在其中发挥着引领作用。作为承载电子元器件的关键基础，PCB技术水平直接影响新一代信息技术产业的整体发展。
《“十四五”规划纲要》《“十四五”数字经济发展规划》《关于推动未来产业创新发展的实施意见》等政策文件明确提出要培育人工智能等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件等产业水平，并加快构建完善的国内电子信息产业链生态。这些政策为 PCB 及相关产业提供了发展机遇，鼓励企业聚焦高端技术研发，突破国外技术垄断。公司作为 PCB 产业链企业，紧跟国家科技战略，通过布局先进产能和技术研发，助力我国在电子信息产业领域抢占全球竞争高地。
2、人工智能产业快速崛起，公司高端 PCB 布局初见成效
人工智能产业自 2024 年以来呈现爆发式增长，核心产业规模突破 5,000 亿
元，带动算力设施加速建设，为 PCB 业务创造了新的发展机遇。生成式人工智
能的兴起显著提升了对高性能数据处理和传输的需求，进一步推动服务器等领域对人工智能用高端 PCB 产品的需求增长。
与传统 PCB 相比，人工智能用高端 PCB 在设计、制造、材料及可靠性方面
要求更高，准入门槛较高。公司早已布局高端 PCB 市场，在人工智能和算力类高多层板及 HDI 技术领域具备竞争优势。目前，公司产品已广泛应用于通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数字存储、汽车电子、数字能源及工控医疗等领域，市场份额不断扩大，充分展现了前瞻性布局的竞争优势。
3、破产重整以来，公司经营状况持续改善
2022 年，在珠海市国资委的部署下，华发集团通过破产重整接管公司，并通过优化治理架构、剥离低效资产等方式实现了经营业绩扭转。2023 年，公司实现归母净利润 1.35 亿元，为近五年来首次盈利；2024 年实现营业收入 34.82亿元，同比增长 10.57%，归属于母公司股东净利润 2.57 亿元，同比增长 90.55%。展现出稳健的增长态势。
随着公司破产重整工作顺利完成及治理体系的不断完善，公司经营已步入良性发展轨道，整体经营状况得到持续改善。当前，全球电子信息产业正处于深度变革阶段，人工智能、高性能计算等新兴领域快速发展，对 PCB 产品的性能和技术水平提出了更高要求，高端 PCB 市场需求持续增长。公司作为 PCB 行业企业，正面临难得的战略发展机遇与产业升级窗口期。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、扩大高端产品经营规模，提升生产工艺与技术水平
本次募集资金拟投资“人工智能及算力类高密度互连电路板产业基地项目”，旨在加快公司进入高附加值市场速度，扩大经营规模的同时推动技术升级。HDI技术广泛应用于消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、机器人、卫星通讯等多个高端领域，具备广阔的市场前景。通过布局这一领域，公司可实现业务范围的优化扩展，抢占更多市场份额，进一步巩固行业竞争力。
HDI 产品的研发与生产需要高精度工艺与技术创新，这将带动公司整体技术
水平的提升。通过引入先进的生产设备，公司不仅能满足人工智能领域对高性能产品的需求，还将加速技术积累与产品创新，打造独特的技术壁垒，为长期可持续发展提供新动力。
2、抢占战略性新兴产业市场，增强行业话语权
人工智能与高密度互连技术是未来科技发展的核心领域，HDI 等 PCB 产品
已成为消费电子、人工智能、自动驾驶、光模块、固态硬盘（SSD）、AR/VR、机器人、卫星通讯等关键行业不可或缺的基础。通过本次募集资金投资项目的实施，公司能够占据市场制高点，抢抓行业高速发展的机遇，进一步拓展高附加值业务领域，巩固在战略性新兴市场的地位。
同时，投资 HDI 产品将增强公司在行业中的技术优势和市场话语权。通过技术积累和工艺突破，公司将具备更多参与行业技术标准制定的能力，推动与客户及合作伙伴的深度合作。凭借在供应链中的重要地位，公司将获得更多优质资源，提升市场影响力，为未来行业竞争奠定坚实基础。
3、改善公司财务结构，增强抗风险能力
本次发行完成后，将显著增强公司的资本实力，公司总资产和净资产将同步提升，资产负债率进一步改善，资本结构更趋合理。募投项目建成达产后，预计将带来新的收入和利润增量，进一步提升公司的盈利能力。通过加快高端 PCB产能布局，公司将有效改善资产收益率和现金流状况，增强核心业务竞争力。
其次，高端 PCB 产品市场需求旺盛、利润水平较高，加大该领域投入，有助于降低对单一产品或市场的依赖，提升经营稳定性。与此同时，高端 PCB 产品具备较强的抗周期属性，在经济波动或行业调整期间可形成稳定的业绩支撑，进一步提升资金周转效率和风险抵御能力，为公司长远发展夯实基础。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限，若本次募投项目全部依靠银行贷款或债券融资，将会提高公司资产负债率、产生较高的利息费用，并影响公司的财务结构，从而增加经营风险和财务风险，不利于公司的稳健发展。
公司本次股权融资符合公司未来经营发展规划，能够保障本次募投项目的顺利实施，同时可以有效降低偿债压力，保持公司资本结构的稳定性，有利于公司长期稳定发展。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行对象为包括公司控股股东焕新方科在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会、上交所规定条件的特定对象。除焕新方科外，其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除焕新方科外，其他发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，以竞价的方式确定。
本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的发行对象为包括焕新方科在内的不超过 35 名（含）符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，发行对象的数量符合《发行注册管理办法》
等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据合理
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（以下简称“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
焕新方科不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与
其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则焕新方科不参与认购。
本次发行定价的原则及依据符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票的定价方法和程序均根据《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司第十三届董事会 2025 年第三次会议审议通过，并在上交所网站及指定的信息披露媒体披露，尚需有权国资审批单位批复、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》的相关规定
公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
公司本次发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。本次发行