美格智能:关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告

证券代码：002881 证券简称：美格智能 公告编号：2025-055
美格智能技术股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月10日召开了
第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限
制性股票的议案》，根据公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划（以下简
称“本次激励计划”）的规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的向激励
对象授予预留股票期权和与限制性股票的授权日/授予日为2025年6月10日，向符
合条件的95名激励对象授予限制性股票50万股，授予价格为22.84元/股，向符合
条件的4名激励对象首次授予股票期权50万份，行权价格为45.67元/份。现将相
关事项公告如下：
一、2024年度股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年度股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2024年5月31日，公司召开了第三届董事会第二十四次及第三届监事会第
二十一次会议，审议通过了《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月1日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
2、2024年6月1日，公司在公司官网上对2024年度股票期权与限制性股票激
励计划激励对象的姓名及职务进行了公示，公示时间为自2024年6月1日起至2024
年6月10日止。在公示期间，公司监事会未收到任何异议。监事会结合公示情况
对激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2024年6月11日刊登在巨
潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
3、2024年6月17日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了
《2024年度股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要》等议案。具体内容详见公司于2024年6月18日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公
告。
4、2024年7月1日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2024年度股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月2日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
5、2024年7月24日，公司完成了2024年度股票期权与限制性股票激励计划的首次授予登记工作，具体内容详见公司于2024年7月25日刊登在巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
6、2025年2月28日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，公司监事会发表了核查意见。具体内容详见公司于2025年3月1日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
7、2025年6月10日，公司召开了第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度股票期权与限制性股票激励计划的期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案。具体内容详见公司于2025年6月11日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
二、本次激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本次
激励计划的相关规定，公司《2024年度股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》中2名激励对象因个人原因提出离职，公司董事会依据2024年第二次临时股东大会的授权，决定对本次激励计划授予激励对象名单进行调整。经过调整后，本次股权激励计划的激励对象人数由原242人调整为240人，部分激励对象的授予份额同步进行调整，本次激励计划拟向激励对象授予权益总计611万股以及首次授予权益511万股均保持不变。该调整事项已经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议并通过。
因公司2024年年度权益分派方案实施完成，尚未行权首次授予的股票期权的行权价格由21.10元调整为20.97元，尚未解除限售的首次授予的限制性股票的回购价格由（10.55元+银行同期存款利息）调整为（10.42元+银行同期存款利息）。该调整事项已经公司第四届董事会第八次会议审议并通过。
除上述调整外，公司本次激励计划与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。
三、本次股权激励计划预留股票期权及限制性股票授予条件的成就情况
根据本次激励计划中授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
（1）公司未发生如下任一情形：
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经认真核查，认为公司及激励对象均为发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次激励计划的预留股票期权及限制性股票的授予条件已经满足。
四、本次股权激励计划预留股票期权及限制性股票授予的具体情况
（一） 预留股票期权授予情况
1、预留股票期权授予日：2025年6月10日
2、预留股票期权的授予对象及数量
本次授予的预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权的 占本次授予预 占本公告日
序号 姓名 职务 数量（万份） 留股票期权总 公司总股本
数的比例 的比例
董事、高管 0.00 0.00% 0.00%
中层管理人员及核心骨干员工 50.00 100.00% 0.19%
合计 50.00 100.00% 0.19%
注：1、本次激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
2、公司中层管理人员、核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。
3、本次激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属，亦不存在不能参与本次计划的情形。
4、上述任何1名激励对象通过本次计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
3、预留授予的股票期权行权价格

本次预留授予的股票期权的行权价格为45.67元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可在行权期内以45.67元的价格认购1股公司股票。
4、预留股票期权的来源
本次激励计划预留股票期权的来源为公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。
5、行权安排及行权条件
本次激励计划授予的预留股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
第一个行 自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起24个月 50%
权期 内的最后一个交易日当日止
第二个行 自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次授权日起36个月 50%
权期 内的最后一个交易日当日止
6、预留授予的股票期权行权条件
激励对象申请对根据本次计划获授的预留股票期权行权，必须同时满足以下条件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形；
⑦公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。
（3）公司业绩考核条件
本次激励计划在2025年、2026年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当期的行权条件之一。预留股
票期权各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
下列考核目标达成其一即可：
1、以2023年度公司实现的营业收入为基础，2025年度营业收入增长不低
第一个行权期 于60%；
2、以2023年度公司实现的净利润为基础，2025年度净利润增长不低于
60%；
下列考核目标达成其一即可：
1、以2023年度公司实现的营业收入为基础，2026年度营业收入增长不低
第二个行权期 于90%；
2、以2023年度公司实现