鸿合科技:国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于鸿合科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二五年六月

目 录

第一节 特别声明 ...... 3
第二节 释义 ...... 5
第三节 财务顾问核查意见 ...... 6
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查...... 6
三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查...... 7
四、对信息披露义务人所控制的核心企业主要情况的核查...... 9 五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查...... 11 六、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的说明.. 11
七、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查...... 12 八、对信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况的核查
...... 12
九、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查...... 12
十、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查...... 13
十一、对本次权益变动的目的核查...... 13
十二、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 14
十三、对信息披露义务人的资金来源的核查...... 16
十四、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查...... 16
十五、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查...... 18
十六、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 21 十七、对是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是
否符合有关规定的核查...... 22 十八、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市 公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公
司利益的其他情形...... 22十九、对在收购标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿
安排的核查...... 23二十、对本次权益变动中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查...... 23
二十一、对是否存在其他重大事项的核查...... 23
二十二、财务顾问结论性意见...... 23
第一节 特别声明
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“本财务顾问”）作为信息披露义务人本次上市公司权益变动的财务顾问，就其披露的《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
4、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。本次权益变动尚需完成
瑞丞基金设立（如需）及对外投资所需全部手续，尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
7、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

第二节 释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
信息披露义务人、合肥瑞丞 指 合肥瑞丞私募基金管理有限公司
瑞丞基金 指 合肥瑞丞作为普通合伙人暨执行事务合伙人的用于实际
执行本次交易的主体
鸿合科技、上市公司、公司 指 鸿合科技股份有限公司
鸿达成 指 鸿达成有限公司
奇瑞资本 指 芜湖奇瑞资本管理有限公司
奇瑞控股 指 奇瑞控股集团有限公司
奇瑞股份 指 奇瑞汽车股份有限公司
瑞丞基金通过协议转让方式收购鸿达成有限公司、邢
本次权益变动 指 正、王京及张树江所持鸿合科技合计 59,159,978 股股
份，占鸿合科技总股本的 25.00%
信息披露义务人与鸿达成有限公司、邢正、XING
股份转让协议 指 XIUQING、王京及张树江签署《关于鸿合科技股份有限
公司之股份转让协议》
表决权放弃协议 指 信息披露义务人与张树江签署的《表决权放弃协议》
《详式权益变动报告书》 指 《鸿合科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见 指 《国泰海通证券股份有限公司关于鸿合科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问、国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直 接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第三节 财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16
号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等相关法律法规的要求。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
（一）信息披露义务人的基本情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人为合肥瑞丞，其基本情况如下：
企业名称 合肥瑞丞私募基金管理有限公司
注册地址 安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技
园南艳湖科创金融港 11 号楼 502 室
法定代表人 吴晓东
注册资本 5,000 万元人民币
成立时间 2022-01-19
经营期限 2022-01-19 至 无固定期限
统一社会信用代码 91340111MA8NM8DN55
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
股东名称 奇瑞资本持有 80%股权，合肥瑞瀛企业管理服务合伙企业（有
限合伙）持有 20%股权

通讯地址 安徽（合肥）自由贸易试验区合肥经济技术开发区清华路科技
园南艳湖科创金融港 11 号楼 502 室
联系电话 0551-62393259
（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行