中国铝业:中国铝业2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会及2025年第一次H股类别股东会会议资料

中国铝业股份有限公司
2024 年年度股东会
2025 年第一次 A 股类别股东会2025 年第一次 H 股类别股东会
会议资料
2025 年 6 月

目 录
会议议程 1
2024 年年度股东会 4
2025 年第一次 A 股类别股东会 38
2025 年第一次 H 股类别股东会 41
会议议程
一、会议时间：2025 年 6 月 26 日下午 2:00 开始依次召开 2024
年年度股东会、2025 年第一次 A 股类别股东会及
2025 年第一次 H 股类别股东会
二、会议地点：北京市海淀区西直门北大街 62 号中国铝业股份有限
公司总部办公楼 1606 会议室
三、主持人：代行董事长何文建先生
参加人：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律师、
审计师等
四、会议议程：
（一）通过监票人、记票人名单；
（二）2024 年年度股东会，审议如下议案：
1. 关于公司 2024 年度董事会报告的议案
2. 关于公司 2024 年度监事会报告的议案
3. 关于公司 2024 年度审计报告及经审计的财务报告的议案
4. 关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
5. 关于公司董事、监事 2025 年度薪酬标准的议案
6. 关于提请股东会授权公司董事会决定 2025 年中期利润分配方案
的议案
7. 关于公司拟接续购买 2025-2026 年度董事、监事及高级管理人
员责任险的议案
8. 关于公司拟续聘会计师事务所的议案
9. 关于公司 2025 年度境内外债券发行计划的议案
10. 关于提请股东会授予公司董事会增发H股股份常规一般性授权
的议案
11. 关于提请股东会授予公司董事会回购 A 股、H 股股份常规一般
性授权的议案
12. 关于公司拟取消监事会并修订《中国铝业股份有限公司章程》
《中国铝业股份有限公司股东会议事规则》及《中国铝业股份
有限公司董事会议事规则》的议案
13. 关于选举公司第九届董事会董事的议案（不含独立非执行董事）
（1）选举何文建先生为公司第九届董事会执行董事
（2）选举毛世清先生为公司第九届董事会执行董事
（3）选举蒋涛先生为公司第九届董事会执行董事
（4）选举李谢华先生为公司第九届董事会非执行董事
（5）选举江皓先生为公司第九届董事会非执行董事
14. 关于选举公司第九届董事会独立非执行董事的议案
（1）选举余劲松先生为公司第九届董事会独立非执行董事
（2）选举陈远秀女士为公司第九届董事会独立非执行董事
（3）选举李小斌先生为公司第九届董事会独立非执行董事
（三）2025 年第一次 A 股类别股东会，审议以下议案：
1. 关于提请股东会授予公司董事会回购 A 股、H 股股份常规一般性
授权的议案
（四）2025 年第一次 H 股类别股东会，审议以下议案：
1. 关于提请股东会授予公司董事会回购 A 股、H 股股份常规一般性
授权的议案
（五）统计并宣布表决结果；
（六）律师发表见证意见。

第 一 部 分
2024 年年度股东会

议案一
关于公司 2024 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2024 年度董事会报告已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，现将该报告正式提交公司 2024 年年度股东会审议、批准。
附件：中国铝业股份有限公司 2024 年度董事会报告
2025 年 6 月 26 日
议案一之附件：
中国铝业股份有限公司
2024 年度董事会报告
2024 年度，中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国铝业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司制度赋予的职责，以维护公司及全体股东整体利益为根本原则，恪尽职守，勤勉尽责，认真执行股东会的各项决议，积极开展董事会各项工作，有效保障了公司的稳健运营和可持续发展。现将公司董事会 2024 年度主要工作情况汇报如下：
一、董事会组成情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 9 名董事组成。2024 年，公司第八届
董事会组成人员如下：
执行董事：
董建雄先生（董事长，已于 2024 年 6 月 25 日离任）
史志荣先生（董事长，于 2024 年 6 月 25 日获委任，已于 2025 年 2 月 24 日
离任）
朱润洲先生（已于 2024 年 9 月 10 日离任）
欧小武先生（已于 2024 年 12 月 13 日离任）
蒋涛先生
2025 年 2 月 26 日，经公司 2025 年第一次临时股东会选举通过，何文建先生、
毛世清先生当选为公司第八届董事会执行董事。
非执行董事：
张吉龙先生（已于 2024 年 10 月 15 日离任）
李谢华先生（于 2024 年 11 月 19 日获委任）
陈鹏君先生

独立非执行董事：
邱冠周先生
余劲松先生
陈远秀女士
公司已采纳董事会多元化政策，根据公司业务模式和具体需要，从多个方面（包括但不限于性别、年龄、地域、专业能力、教育背景及经验等方面）考虑董事会成员的多元化。
二、董事会履职情况
1.董事会召开情况
2024 年，公司共召开 11 次董事会（包括 9 次现场会议（现场+视频）及 2 次
书面传签会议），审议通过议案 58 项，具体会议情况如下：
召开日期 会议届次 召开方式 审议事项
审议通过议案 4 项，包括公司货币类期货和衍生品
2024.01.26 第八届董事会 现场会议 业务 2024 年度计划、公司 2024 年度全面风险管
第十九次会议 理报告、公司拟与中铝高端设立合资公司，以及修
订公司合规管理办法的议案
审议通过议案 20 项，包括计提资产减值、2023 年
度报告、2023 年度董事会报告、ESG 报告、年度
利润分配方案、年度内部控制评价报告、内部控制
第八届董事会 审计报告、2024 年度经营计划、融资方案、境内
2024.03.27 第二十次会议 现场会议 外债券发行计划、年度融资担保计划、公司董事、
高级管理人员 2024 年度薪酬标准、关于中铝财务
公司年度风险持续评估报告、关联交易事项、给予
公司董事会发行H 股股份一般性授权及召开股东周
年大会等议案
2024.04.25 第八届董事会 现场会议 审议通过议案 2 项，包括公司 2024 年第一季度报
第二十一次会议 告及拟续聘会计师事务所的议案
审议通过议案 6 项，包括拟接续购买董事、监事及
高级管理人员责任保险、公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
2024.06.03 第八届董事会 现场会议 条件已成就、修订《公司章程》《股东会议事规则》
第二十二次会议 《董事会议事规则》、调整公司董事会专门委员会
及制定《专门委员会工作细则》、修订公司证券事
务管理相关制度，以及提名史志荣先生为公司第八
届董事会执行董事候选人的议案

审议通过议案 3 项，包括选举史志荣先生为公司第
2024.06.25 第八届董事会 现场会议 八届董事会董事长、补选公司第八届董事会专门委
第二十三次会议 员会委员及关于《中国铝业股份有限公司“十四五”
发展规划（调整版）》的议案
第八届董事会 书面传签 审议通过议案 1 项，为回购注销部分激励对象已获
2024.07.30 第二十四次会议 会议 授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的
议案
审议通过议案 5 项，包括公司 2024 年半年度报告、
第八届董事会 公司 2024 年中期利润分配方案、关于中铝财务公
2024.08.28 第二十五次会议 现场会议 司 2024 年半年度风险持续评估报告、聘任芦东先
生为公司副总经理及召开公司 2024 年第一次临时
股东会的议案
审议通过议案 4 项，包括中铝山东拟增资中铝山东
第八届董事会 工程技术有限公司、山西华兴拟参与竞买枣林铝土