江南化工:关于收购四川省峨边国昌化工有限责任公司51%股权的公告

证券代码：002226 证券简称：江南化工 公告编号:2025-038
安徽江南化工股份有限公司
关于收购四川省峨边国昌化工有限责任公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，四川省峨边国昌化工有限责任公司将成为公司的控股子公司。
一、本次股权收购事项概述
（一）本次交易基本情况
2025 年 6 月 9 日，安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”、
“公司”或“本公司”）与四川峨边昌龙化工有限责任公司（以下简称“昌龙化工”）签署《安徽江南化工股份有限公司与四川峨边昌龙化工有限责任公司关于四川省峨边国昌化工有限责任公司之收购协议》，公司拟以现金方式收购昌龙化工持有的四川省峨边国昌化工有限责任公司（以下简称“标的公司”或“峨边国昌”）51%股权。本次交易完成后，公司将持有峨边国昌 51%股权，峨边国昌将成为公司控股子公司。
峨边国昌截至 2024 年 10 月 31 日股东全部权益价值评估值为 33,700 万元，
经交易双方协商一致后，以评估值略微折价作为最终交易定价基准，即 33,400万元，确定峨边国昌 51%股权交易价格为 17,034 万元。
同日，双方签署《业绩承诺补偿协议》，昌龙化工对标的公司在业绩承诺期内累积实现的净利润数总额（指标的公司相关年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的息前税后利润）作出承诺。昌龙化工承诺标的公司在 2025
年度、2026 年度和 2027 年度累积实现的净利润总额不低于人民币 6,307.48 万元。
若本次交易未能于 2025 年 12 月 31 日前（含当日）完成交割，而于 2026 年度完
成交割的，则业绩承诺期在前款约定的基础上顺延一年（即顺延至 2028 年度）。
在业绩承诺期间结束时，公司聘请审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实际净利润数进行专项审计，并出具专项审计报告。标的公司业绩承诺期内的实际净利润数根据上述专项审计报告的结果为准确定。公司在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后确定标的公司在业绩承诺期间内累积实现的净利润数，以此作为确定昌龙化工应补偿金额的依据。
根据上述专项审计报告，若业绩承诺期间内标的公司实际净利润数小于业绩承诺期内承诺净利润数的，则昌龙化工应对江南化工以现金方式进行补偿。具体计算方法如下：
应补偿金额=承诺净利润数－实际净利润数
（二）交易性质概述
本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易已履行的决策程序及报批程序
本次交易事项已经 2025 年 6 月 9 日召开的江南化工第七届董事会第五次会
议审议通过。根据《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本情况
名称 四川峨边昌龙化工有限责任公司
性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住址 四川省峨边县沙坪镇平安路 7 号
法定代表人 刘年超
统一社会信用代码 91511132207805279F
注册资本 3,600.00 万元人民币
成立日期 2001 年 11 月 20 日

许可项目：投资管理（仅对民用爆破资产进行投资管理）；
经营范围 房产和设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股东名称 截至目前，昌龙化工由刘俊昌、刘年超父子合计持股
59.44%，四川省峨边化工厂职工持股基金会持股 40.56%。
2、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东的关联关系
截至本公告日，交易对方昌龙化工与上市公司及上市公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对方失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息，昌龙化工未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易为购买峨边国昌 51%股权。
（一）基本概况
名称 四川省峨边国昌化工有限责任公司
性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住址 四川省乐山市峨边彝族自治县新场乡星星村 1 组 52 号
法定代表人 刘年超
统一社会信用代 91511132MA7LAEYJ31
码
注册资本 1,000 万元人民币
成立日期 2022 年 3 月 24 日
许可项目：民用爆炸物品生产。（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
股东名称 四川峨边昌龙化工有限责任公司持有 100%股权
经江南化工与交易对方昌龙化工协商，公司仅收购交易对方控制下与民爆相关的资产和业务，交易对方特成立标的公司峨边国昌进行承接。峨边国昌是在四川通达化工有限责任公司峨边分公司（以下简称“峨边分公司”）迁建新厂区的基础上承接其与民爆相关资产业务成立的。因成昆铁路峨眉至米易段项目正式开
工建设，安全距离满足不了《民用爆炸物品工程设计安全标准》（GB50089-2018）中关于生产区外部距离的相关要求，2022 年 12 月峨边分公司停产迁建。停产期间，峨边分公司生产经营中断直至 2024 年 5 月，峨边分公司开始试生产。2024年 12 月，峨边分公司新建厂区和生产线正式验收通过，因市场开拓尚需一段时间，导致 2024 年处于亏损状态。
截至 2025 年初，交易对方将与江南化工共同确认的民爆资产、业务、人员及相关许可资质全部陆续完成转入到标的公司，标的公司陆续开始承接和运营民爆业务。本次交易前，标的公司相关民爆资产及业务已完成注入，影响注入资产停工停产的因素已全部消除。2025 年初，随着市场逐步恢复，标的公司经营开始扭亏。
（二）主营业务情况
峨边国昌主导产品有胶状乳化炸药、改性铵油炸药，销售区域主要在四川、云南、贵州等省市。截至本公告日，峨边国昌已取得工信部核定工业炸药生产许可能力 3.5 万吨/年。
（三）主要财务指标
峨边国昌主要财务指标如下（2024 年数据为民爆资产注入前）：
单位：万元
项目 2025年 4月 30日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 16,122.45 8,569.65
负债总额 2,079.55 8,413.67
资产净额 14,042.90 155.98
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度
营业收入 1,379.02 109.62
利润总额 118.37 37.91
净利润 84.81 36.02
注：1、2024 年数据未经审计。
2、2025 年 1-4 月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审
计报告》（天健沪审[2025]1063 号）。
峨边国昌主要财务指标如下（2024 年数据为模拟民爆资产注入后）
单位：万元
项目 2025 年 4 月 30 日 2024 年 12 月 31 日

资产总额 16,122.45 13,947.91
负债总额 2,079.55 243.00
资产净额 14,042.90 13,704.91
项目 2025 年 1-4 月 2024 年度
营业收入 1,379.02 2,773.80
利润总额 118.37 -215.26
净利润 84.81 -215.26
注： 1、2024 年数据未经审计。
2、2025 年 1-4 月数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《审计报
告》（天健沪审[2025]1063 号）。
本次交易以模拟民爆相关资产及业务注入标的公司后的财务报表数据为基础并采用收益法定价，即视同期初民爆相关资产及业务已在标的公司存续经营。以模拟报表为依据，主要考虑因素是报告期拟注入标的公司的民爆相关资产及业务尚未完成交割，模拟报表能够更清晰、更完整的反映本次拟收购标的资产对应的报告期历史经营数据，更准确的反映目前标的公司拥有的资产边界，避免因报告期的资产范围、边界不统一导致有关数据内含不一致。
（四）标的公司权属情况
1、截至本公告日，峨边