贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称集团或公司）决策行为，提高治理管控水平，防范决策风险，保障公司科学发展，根据《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》（中办发〔2010〕17 号）、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施意见》（云办发〔2010〕28 号）、《关于云南省国有企业在完善公司治理中加强党的领导的实施意见》（云办发〔2022〕40 号）、《关于印发〈省属企业各治理主体经营管理事项权责清单（试行）〉的通知》（云国资企管〔2023〕85 号）等文件精神及《云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司章程》，结合集团实际，制定本实施办法。
第二条 本办法中所指“三重一大”事项是指集团重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项。
（一）重大决策事项，是指依照国家法律法规和党内法规，应当由集团股东会、党委会、董事会和职工代表大会决定的事项。主要包括贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施，以及国资监管要求，集团发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策，党的建设和安全稳定的重大决策，以及其他重大决策事项。
（二）重要人事任免事项，是指由集团党委直接管理人员以及其他经营管理人员的职务调整等事项。主要包括集团中层管理人员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股及参股企业推荐董事会、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。
（三）重大项目安排事项，是指对集团资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目设立和安排。主要包括年度投资计划，
融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，重大资产处置，以及其他重大项目安排事项。
（四）大额度资金运作事项，是指超过由集团或者国资监管所规定的集团领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。
第三条 根据国家法律法规、上级监管制度、上市公司监管指引及公司章程等规定，需报省国资委和证券监管机构等有关部门审批的重大事项，按规定程序办理。
第四条 本办法适用于集团。集团所属全资、控股企业要严格贯彻落实该办法，并结合企业自身实际，制定具体实施办法，报公司审查批准。
第五条 集团“三重一大”事项决策的基本原则：
（一）坚持党的领导原则。凡“三重一大”事项决策，必须坚持党的领导，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，发挥党组织把方向、管大局、保落实的核心领导作用，把党的领导贯穿“三重一大”事项决策的各方面全过程，保证党组织的意见在企业决策中得到尊重和体现。
（二）依法依规原则。凡“三重一大”事项决策，必须与国家法律法规、党内法规、上市公司监管法规相一致、相统一、相结合，做到主体合法、内容合法、程序合法、决策规范，保证决策的合法性。
（三）规范合规原则。凡“三重一大”事项决策，必须由董事会、经理层依法行使职权，各决策主体和成员严格按照有关议事规则和规定进行规范决策，保证决策的合规性。
（四）民主集中原则。凡“三重一大”事项决策，必须经过会议集体研究决策，充分发扬民主，各决策成员要充分发表意见，主要领导要认真听取意见、坚持末位表态，防止未经集体研究由个人或少数人决策，保证决策的民主性。
（五）科学决策原则。凡“三重一大”事项决策，必须尊重市场经济规律、企业发展规律和决策规律，坚持务实高效，保证决策的科学性。
第二章 决策内容

第六条 党委在公司治理结构中具有法定地位，发挥把方向、管大局、保落实的领导作用，在“三重一大”事项决策中履行决定或把关定向职责。依照规定决定党的建设、重要人事任免事项，实质性前置研究其他重大决策事项和重大项目安排、大额度资金运作事项。
（一）研究决定贯彻执行党的路线方针政策，贯彻落实党中央决策部署以及省委工作要求和上级党组织决议的重大举措，以及国资监管要求。
（二）研究决定加强党的政治建设、思想建设、组织建设方面的重要事项，党委和党建工作重要制度的制定。
（三）研究决定集团中层管理人员的任免、推荐，研究聘任和解除聘任；向下属一级控股和参股子公司推荐董事会、财务负责人人选；集团后备干部和向上级组织推荐后备干部人选。
（四）研究决定加强基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项，集团党委直属基层党组织设置和调整、委员候选人预备人选事项。
（五）研究决定加强党的作风建设、纪律建设和履行全面从严治党、党风廉政建设主体责任方面的重要事项。
（六）研究决定思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项。
（七）研究决定巡视巡察、调研督查、述职评议等反馈问题整改方面的重要事项。
（八）研究决定集团党委表彰奖励和向上级推荐表彰人选，干部管理权限内党员干部党纪处分及党组织、党员干部问责事项。
（九）前置研究重大发展战略事项。包括集团及下属一级子公司中长期发展规划和改革规划。集团领导班子年度和任期经营业绩考核目标、考核和完成情况。集团年度董事会工作报告、集团年度报告。
（十）前置研究重大机构设置事项。包括集团和下属子公司设立、合并、分立、改制、解散、清算、破产或者变更公司形式，集团内部机构设置和调整。
（十一）前置研究重大制度建设事项。包括集团公司章程、“三重一大”决策制度、董事会议事规则、总经理办公会议事规则、授放权方案和清单的制定和修订。
（十二）前置研究重大投融资事项。包括年度投资计划及计划调整，年度融资计划，增减注册资本，重大产权转让，国有资产转让或处置，发行债券，下属子公司上市。
（十三）前置研究重大项目事项。包括股权投资项目，重大产业化项目、技术改造项目、科技研发项目，技术引进转让、许可使用项目。
（十四）前置研究重大经营事项。包括原材料采购、燃料及动力采购、资产交易、受赠资产、委托（受托）管理资产、服务采购、技术引进和转让、许可使用，重要资产处置和坏账核销。
（十五）前置研究重大财务和资金管理事项。包括年度财务预算和决算报告、利润分配和弥补亏损事项，预算内大额度和预算外资金调动和使用，担保和借款，对外捐赠赞助。
（十六）前置研究重大权益分配事项。集团董事会成员（不含外部董事、独立董事）及其他班子成员分配系数确定、预发绩效年薪方案。集团负责人履职待遇的预算及调整和执行情况。集团年度工资总额预算、清算等分配情况。集团薪酬管理制度，职工年金、补充医保、分流安置等涉及职工权益的方案。集团除外部董事外的董事会成员、高级经营管理人员年薪及任期激励收入，独立董事年度津贴，集团及下属子公司中长期激励计划。
（十七）前置研究重大安全稳定事项。包括安全环保、维护稳定、社会责任等方面的重大事项，审计、诉讼、仲裁等法律事务重大事项，对外捐赠赞助，民主管理重大事项。
（十八）前置研究违规经营投资资产损失责任追究相关事项（重大除外）、年度审计计划、经济责任审计和内部审计报告。
（十九）前置研究集团年度投后评价计划及报告。
（二十）其他重大事项。
第七条 根据《公司章程》，集团股东会履行以下“三重一大”事项的法定决策程序。相关事项在经党委会前置研究、总经理办公会审核、董事会审议后，由股东会作出决定。
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定除外部董事外的董事会成员、
独立董事津贴事项。
（二）决定集团中长期发展规划和改革规划。
（三）决定集团年度财务决算报告。
（四）决定集团利润分配方案和弥补亏损方案。
（五）决定集团增加或者减少注册资本。
（六）决定集团发行公司债券。
（七）决定集团合并、分立、改制、解散、清算或者变更公司形式，下属子公司分拆上市。
（八）决定修改公司章程，批准董事会议事规则。
（九）决定集团年度董事会工作报告、集团年度报告。
（十）决定集团重大生产经营管理等事项。包括限额以上的股权投资和处置、产业化项目建设、技术改造、购置不动产、科技研发项目、原材料采购、燃料及动力采购、资产出租、资产交易、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、资产损失和报废、坏账核销、服务采购、技术引进转让、关联交易、内部借款、银行借款、委托理财、资金使用等事项。
（十一）决定集团及下属子公司担保事项。
（十二）决定集团中长期激励计划。
（十三）决定集团注册资本和国有股权变动事项。
（十四）决定《公司章程》要求股东会决定的涉及“三重一大”的其他事项。
第八条 集团董事会是集团“三重一大”事项的决策主体，发挥定战略、作决策、
防风险的作用，对股东会负责。相关事项在经党委会前置研究、总经理办公会审核后，由董事会作出决定，或审议通过后按程序报股东会决定。
（一）决定集团董事会专门委员会设置。
（二）决定集团内部管理机构设置。
（三）决定集团下属子公司合并、分立、改制、解散、清算或者变更公司形式。
（四）决定聘任或者解聘集团总经理、董事会秘书，根据总经理提名聘任或解聘集团副总经理、财务负责人等高级管理人员。
（五）决定集团贯彻落实“三重一大”决策制度、董事会对经理层的授权管理
制度和方案、总经理办公会议事规则。
（六）决定集团年度投资计划及计划调整。
（七）决定集团年度全面预算报告。
（八）决定集团领导班子年度和任期经营业绩考核目标、考核和完成情况报告，集团董事会成员（不含外部董事、独立董事）及其他班子成员分配系数确定、预发绩效年薪方案。
（九）决定集团负责人履职待遇的预算及调整和执行情况总结报告。
（十）决定集团年度工资总额预算、清算等分配报告。
（十一）决定集团薪酬管理制度和职工年金方案、补充医保方案、分流安置等涉及职工权益的事项。
（十二）在股东会授权范围内，决定集团重大生产经营管理等事项。包括股权投资和处置、产业化项目建设、技术改造、购置不动产、科技研发项目、原材料采购、燃料及动力采购、资产出租、资产交易、委托或受托管理资产和业务、受赠资产、资产损失和报废、坏账核销、服务采购、技术引进转让、许可使用、关联交易、内部借款、银行借款、委托理财、资金使用等事项。
（十三）决定集团下属子公司中长期激励计划。
（十四）决定违规经营投资资产损失责任追究相关事项（重大除外）、年度审计计划、经济责任审计和内部审计报告。
（十五）决定集团年度投后评价计划及报告。
（十六）决定集团及下属子公司对外捐赠事项。
（十七）决定集团安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项。
（十八）决定《公司章程》要求董事会决定的涉及“三重一大”的其他事项。
（十九）审议集团中长期发展规划和改革规划。
（二十）审议集团年度董事会工作报告、集团年度报告。
（二十一）审议集团及下属单位担保事项。
（二十二）审议提交集团股东会决定的其他事项。
第九条 集团经理层是集团“三重一大”事项的执行机构，发挥谋经营、抓落实、
强管理的作用。相关事项在经党委会前置研究后，根据董事