赣锋锂业:北京市汉坤律师事务所关于江西赣锋锂业集团股份有限公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权的法律意见书

北京市汉坤律师事务所
关于
江西赣锋锂业集团股份有限公司
注销部分 2021 年股票期权激励计划股票期权的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[27422-11]-O-3 号
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北京市汉坤律师事务所
关于江西赣锋锂业集团股份有限公司
注销部分 2021 年股票期权激励计划股票期权的
法律意见书
汉坤（证）字[2025]第[27422-11]-O-3 号
致：江西赣锋锂业集团股份有限公司
北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司法律顾问并就公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的相关规定，及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《江西赣锋锂业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、因《公司法》《管理办法》《上市公司章程指引》及相关规则的修订，截至本法律意见书出具日，公司暂未根据《公司法》《管理办法》《上市公司章
程指引》等相关规则调整、修订《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》及相关配套制度中有关监事会、董事会薪酬委员会等相关规定。根据中国证监会相关规定，公司拟在本年度内就公司治理结构比照前述要求进行调整，调整之后本激励计划中涉及监事会的权责义务未来将由董事会薪酬委员会或其他调整后的法定机构行使。
3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
4、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。
6、本所同意将本法律意见书作为公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权相关事宜所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司为注销部分2021年股票期权激励计划股票期权之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
江西赣锋锂业集团股份有限公司（曾用名：江西赣锋锂
公司、赣锋锂业 指
业股份有限公司）
《激励计划（草案）》 指 《江西赣锋锂业股份有限公司 2021 年股票期权激励计
划（草案）》
本次激励计划 指 2021 年股票期权激励计划
按照本次激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管
激励对象 指
理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权 指
格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本次激励计划中行权即为激励对象按照
激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
行权价格 指 本次激励计划所确定的激励对象购买公司 A 股股票的
价格
本次注销 指 本次激励计划注销部分股票期权
《公司章程》 指 《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市汉坤律师事务所
元 指 人民币元

正文
一、本次激励计划的批准及授权
1、2021年4月2日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了独立意见。
2、2021年4月2日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，对《激励计划（草案）》所列的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
3、2021年4月6日至2021年4月15日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司OA办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月28日，公司监事会做出《公司监事会关于2021年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年6月4日，公司召开2020年年度股东大会、2021年第二次A股类别股东会议及2021年第二次H股类别股东会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权办理本次激励计划的相关事宜。
5、2021年6月5日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2021年6月7日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
7、2025年6月11日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。
8、2025年6月11日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划剩余股票期权的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的具体情况
（一）本次注销的原因
根据公司《激励计划（草案）》第六章“本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”的相关规定，股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。本次激励计划第三个行权期为2024年6月7日至2025年6月6日止，376名激励对象在行权期限内具有尚未行权的股票期权，公司拟注销376名激励对象已授予但尚未行权的共计516.2150万份股票期权。
根据公司《激励计划（草案）》第八章，本激励计划授予的股票期权，行权考核年度为2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次。股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到相关业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注
销。鉴于本次激励计划第四个行权期公司业绩未达标，公司决定对当期不得行权的股票期权份额进行注销，上述当期不得行权的股票期权份额合计516.2150万份。
（二）本次注销的数量
本次合计拟注销股票期权为1,032.43万份。
综上所述，本所律师认为，公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销股票期权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次注销的原因及数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，公司尚需就本次注销的相关事项办理相关手续及履行信息披露义务。
本法律意见书一式两份。
（以下无正文）