银轮股份:关于签订《合资设立公司协议》暨对外投资的公告

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2025-047
债券代码：127037 债券简称：银轮转债
浙江银轮机械股份有限公司
关于签订《合资设立公司协议》暨对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）与苏州伟创电气科技股份有限公司（以下简称“伟创电气”或“甲方”）、深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“科达利”或“乙方”）、上海开普勒机器人有限公司（以下简称“开普勒”或“丁方”）和深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟立成长”或“戊方”）签订《合资设立公司协议》，拟共同出资设立苏州依智灵巧驱动科技有限公司（以下简称“依智灵巧”或“合资公司”，具体名称最终以公司登记机关核定为准）。其中：公司投资1,000万元，持股比例为20%。资金来源为公司自有资金。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事长审批权限内。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况
（一）苏州伟创电气科技股份有限公司
企业名称：苏州伟创电气科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：91320506079946869P
法定代表人：胡智勇
成立日期：2013年10月17日
注册资本：21137.5274万元（截至2025年3月31日）
注册地址：苏州市吴中经济技术开发区郭巷街道淞葭路1000号

经营范围：研发、生产、销售：电气设备、电气成套控制设备、光伏系统控制设备、配电开关控制设备、工业自动化设备、工业机器人、电焊机、机电设备、机械设备、电子产品、金属制品；智能控制软件及系统集成的研发、设计、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；储能技术服务；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；特殊作业机器人制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：截至2025年3月31日，淮安市伟创电气科技有限公司持有伟创电气57.15%股权，为伟创电气控股股东。胡智勇通过淮安市伟创电气科技有限公司等公司合计间接持有伟创电气30.03%股权，为伟创电气实际控制人。
关联关系：公司与伟创电气不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否。
（二）深圳市科达利实业股份有限公司
企业名称：深圳市科达利实业股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码：914403002792732914
法定代表人：励建立
成立日期：1996年9月20日
注册资本：27347.0812万元（截至2025年3月31日）
注册地址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区中建科技厂区厂房一1层
经营范围：一般经营项目是：五金制品、铝盖板、塑料制品、压铸制品、模具、汽车配件的生产、销售及其它国内商业、物资供销业、货物和技术的进出口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。许可经营项目是：普通货运。
主要股东：截至2025年3月31日，励建立持有科达利28.23%股权，励建炬直接持有科达利9.13%股权，通过云南大业盛德企业管理有限公司间接持有科达利0.65%股权。励建立为科达利控股股东，励建立和励建炬为科达利实际控制人。
关联关系：公司与科达利不存在关联关系。

是否为失信被执行人：否。
（三）上海开普勒机器人有限公司
企业名称：上海开普勒机器人有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310115MACUM2Q15M
法定代表人：杨华
成立日期：2023年8月15日
注册资本：356.25万元
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区纳贤路60弄4号1层03室
经营范围：一般项目：智能机器人的研发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；集成电路设计；工业互联网数据服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；数字技术服务；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；人工智能硬件销售；集成电路销售；机械零件、零部件销售；通用设备修理；技术进出口；货物进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东情况：杨华持有开普勒69.05%股权，为开普勒控股股东和实际控制人。
关联关系：公司与开普勒不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否。
（四）深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称：深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：邓雄
出资额：60万元
成立日期：2024年10月10日
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A2202
经营范围：企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况：邓雄持有份额70%、黄忠岳持有份额30%。

关联关系：公司与伟立成长不存在关联关系。
是否为失信被执行人：否。
三、投资标的基本情况
企业名称：苏州依智灵巧驱动科技有限公司（最终以公司登记机关核准为准）
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,000万元
注册地址：苏州市吴中区（具体地址以企业登记部门核准为准）
经营范围：计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；智能机器人的研发；智能机器人销售；人工智能硬件销售；电机及其控制系统研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；塑料加工专用设备制造；模具制造；模具销售等。（最终以公司登记机关核准为准）
主要股东及拟出资情况：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 苏州伟创电气科技股份有限公司 2,000 40%
2 深圳市科达利实业股份有限公司 1,500 30%
3 浙江银轮机械股份有限公司 1,000 20%
4 深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限 350 7%
合伙）
5 上海开普勒机器人有限公司 150 3%
合计 5,000 100%
上述交易标的为新设公司暂无相关经营数据。
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：苏州伟创电气科技股份有限公司
乙方：深圳市科达利实业股份有限公司
丙方：浙江银轮机械股份有限公司

丁方：上海开普勒机器人有限公司
戊方：深圳市伟立成长企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（二）注册资本及缴资安排
依智灵巧注册资本为人民币 5,000 万元，五方均以现金出资，其中：甲方出资人民币2,000万元，占总注册资本的40%；乙方出资人民币1,500万元，占总注册资本的30%；
丙方出资人民币 1,000 万元，占总注册资本的 20%；丁方出资人民币 150 万元，占总注
册资本的 3%。戊方出资人民币 350 万元，占总注册资本的 7%。
依智灵巧注册登记后 30 个工作日内，甲方、乙方和丙方将应缴纳的出资额一次性汇入依智灵巧在银行开设的账户，完成实际缴资；丁方在依智灵巧注册登记后 30 个工作日内，缴纳出资额的 20%，剩余部分一年内缴足；戊方为依智灵巧持股平台，用于核心团队激励，其缴资可以灵活处置、适当延后，但至迟应于公司设立之日起五年内缴足。
（三）组织结构及职权范围
1. 依智灵巧设股东会、董事会、监事、总经理、财务负责人。股东会、董事会、经营团队的权限在公司章程中明确，重大事项必须经过代表 2/3 以上表决权股东表决通过。
2. 依智灵巧董事会由 5 名董事组成，其中甲方提名 2 名，乙方提名 1 名，丙方提名
1 名，丁方提名 1 名，经股东会选举产生。董事长经董事会选举产生。
3. 依智灵巧法人由甲方提名的董事担任，公司设总经理 1 名，由甲方提名，设财务
负责人 1 名。董事会决定高级管理人员的聘用和解聘。
4. 依智灵巧设监事 1 名，由丙方提名，经股东会选举产生。
（四）违约责任
任何一方（称为赔偿方）因违反本协议或各方签署与本合资事宜相关的其他交易文件的约定，导致其他守约方遭受任何损失、损害，承担任何责任、诉讼及因诉讼所产生的任何合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、保全费、评估费等）或开支的，赔偿方应向守约方（称为受偿方）承担赔偿责任，赔偿方应当向该守约方支付所有赔偿款项，且前述赔偿足以使该受偿方免受因该违约而造成的任何损失或责任。
《合资设立公司协议》具体内容以最终签署的为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资的目的

公司此次拟投资依智灵巧是基于具身智能机器人在未来领域的发展前景，各方预期具身智能机器人核心零部件灵巧手将具有广阔的市场前景。目前是其产业及产品发展的关键时期，各方以合资方式成立新公司进行深度的合作，充分发挥各方在具身智能机器人领域的优势，通过各方的资源投入提升技术研发和制造能力，进一步提升合资公司的综合效益，推动具身智能机器人产业的快速发展。
借助合作各方在具身智能机器人零部件领域的技术优势和市场资源，公司可以形成丰富的具身智能机器人产品生态链，提升综合竞争力。
2.存在的风险
本次对外投资设立合资公司，尚需通过工商注册核准等行政审批程序，因此存在一定的不确定性；具身智能机器人技术仍处于快速发展阶段，技术更新换代较快，存在一定的技术研发风险；具身智能机器人市场尚处于发展初期，市场需求和市场规模存在一定的不确定性；同时合资公司各方股东在资源协同、经营管理理念等方面可能会存在差异，合资公司可能面临经营管理、内部控制等方面的风险。
3．对公司的影响
本次投资的资金来源为公司自有资金，投资金额较少，不会对公司近期的财务及生产经营造