睿智医药:关于出售参股公司股权的公告

证券代码：300149 证券简称：睿智医药 公告编号：2025-49
睿智医药科技股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、睿智医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对外转让持有的参股公司广东生和堂健康食品股份有限公司（以下简称“生和堂”或“标的公司”）32.59%股权，转让后，公司不再持有生和堂股权。
2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步优化资源配置，提高投资效率，公司经与自然人陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠协商一致，公司拟将持有的生和堂 32.59%股权以合计人民币 6,000 万元的价格分别转让给陆伟、王志鹏、王明刚、邓永忠，其中陆伟拟受让生和堂 7.93%股权；王志鹏拟受让生和堂 8.33%股权；王明刚拟受让生和堂 8.33%股权；邓永忠拟受让生和堂 8.00%股权。本次交易完成后，公司将不再持有生和堂股权。
2025 年 6 月 9 日，公司召开第六届董事会第八次会议，会议审议通过了《关
于出售参股公司股权的议案》。董事会同意出售参股公司生和堂 32.59%股权，并授权公司管理层办理本次股权转让的具体事宜，包括但不限于签署相关协议、办理工商变更等。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
二、交易对方的基本情况
（1）基本情况

身份证号码：512926**********13；住址：深圳市南山区；现任广东生和堂健康食品股份有限公司总经理。
2、王志鹏
身份证号码：530111**********18；住址：江门市蓬江区；现任广东生和堂健康食品股份有限公司常务副总经理及财务负责人。
3、王明刚
身份证号码：450104**********16；住址：南宁市青秀区；现任广东生和堂健康食品股份有限公司副总经理。
4、邓永忠
身份证号码：440723**********18；住址：江门市蓬江区；现任江门市海晖发展有限公司总经理。
（2）其他说明
截至本公告披露日，交易对方与公司及公司前十名股东、董事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，交易对方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、名称：广东生和堂健康食品股份有限公司
2、统一社会信用代码：91440700786469109K
3、企业类型：股份有限公司（非上市、外商投资企业投资）
4、法定代表人：陆伟
5、注册资本：3,272.2872 万人民币
6、成立日期：2006 年 3 月 28 日
7、住所：江门市江海区胜利南路 166 号
8、经营范围：许可项目：食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上经营项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
9、本次交易转让前后股权结构：
转让前 转让后
序号 股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
（股） （股）
1 陆伟 10,883,644 33.26% 13,478,440 41.19%
2 睿智医药科技股份有限 10,663,856 32.59% 0 0
公司
3 王志鹏 6,247,500 19.09% 8,973,180 27.42%
4 王明刚 2,205,000 6.74% 4,930,680 15.07%
5 江门正合投资合伙企业 1,499,250 4.58% 1,499,250 4.58%
（有限合伙）
6 江门奇胜健康产业投资 798,353 2.44% 798,353 2.44%
合伙企业（有限合伙）
7 江门伟志企业投资合伙 425,269 1.30% 425,269 1.30%
企业（有限合伙）
8 邓永忠 —— —— 2,617,700 8.00%
合计 32,722,872 100% 32,722,872 100%
10、主要财务数据
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
（未经审计） （未经审计）
资产总额 276,022,367.29 269,185,719.60
负债总额 142,656,619.40 111,806,770.47
应收款项总额 18,720,794.61 37,939,225.93
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与 0 0
仲裁事项）
净资产 133,445,864.78 157,378,949.13
项目 2024 年度 2025 年 1-3 月
（未经审计） （未经审计）
营业收入 342,955,776.98 96,372,939.96
营业利润 23,738,738.51 7,661,161.03
净利润 21,353,850.09 6,513,463.90
经营活动产生的现金流量净额 66,026,185.40 21,348,837.74
经查询，截至本公告披露日，生和堂不属于失信被执行人。
（二）交易定价依据
本次交易定价系公司与交易对方根据标的公司所在行业市场估值情况及未来发展前景，友好协商确定。交易对方以现金方式支付，本次交易定价公允，不
存在损害公司或股东利益的情形。
（三）其他说明
1、本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在司法查封或冻结情况。
2、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、公司不存在为生和堂提供担保、财务资助、委托其理财的情况。
4、经营性往来的情况：因公司董事陈旺龙先生担任生和堂的董事，生和堂为公司关联法人。2025 年度公司拟与生和堂产生日常关联交易，预计金额不高于 363.00 万元。上述日常关联交易额度已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。2025 年至本公告披露日，公司与生和堂累计已发生各类关联交易的总金额为 119.17 万元。除上述关联交易之外，公司与生和堂不存在其他经营性往来。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各交易方
1、甲方（转让方）：睿智医药科技股份有限公司
2、乙方一（受让方）：陆伟
3、乙方二（受让方）：王志鹏
4、乙方三（受让方）：王明刚
5、乙方四（受让方）：邓永忠
以上乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称为“乙方”。
（二）主要条款
1. 股份转让
1.1 甲方向乙方转让甲方所持标的企业 32.59%的股份（“标的股份”），对应股份数为 10,663,856 股。各方同意并确认，标的股份的转让价款为 6,000.00万元（含税）。甲方向乙方一、乙方二、乙方三、乙方四转让标的股份的情况如下：
受让方 标的股份转让数（股） 对应持股比例（%） 标的股份转让价款（元）
乙方一 2,594,796 7.93% 14,599,570.00
乙方二 2,725,680 8.33% 15,335,992.50
乙方三 2,725,680 8.33% 15,335,992.50
乙方四 2,617,700 8.00% 14,728,445.00
合 计 10,663,856 32.59% 60,000,000.00
2. 标的股份转让价款支付
2.1 乙方中的各方以本协议第 1.1 条约定的各方支付金额为限各自向甲方支
付对应的标的股份转让价款：
（1）第一期：自本协议生效后 1 个月内，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应分别向甲方支付完毕总标的股份转让价款的 50%即人民币 3,000.00 万元至甲方指定账户（“第一期标的股份转让价款”）；
（2）第二期：自本协议生效后 6 个月内，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应分别向甲方支付完毕各自对应剩余未付的标的股份转让价款。
3. 标的股份的交割
3.1 各方同意本协议项下的标的股